Närliggande

12.En särskild fråga är om reglerna R–R uttömmer tillämpningsomfånget hos 9 kap. 16 a § första meningen ABL. Med tanke på den generellt avfattade lydelsen hos stadgandet går det knappast att upprätthålla några fullständighetsanspråk. Däremot torde R–R fångade praktiskt viktigaste typfallen av ogiltighet. 5.2 Ogiltigheten och dess rättsverkningar 5.2.1 Allmänt Frågan om vilka rättsverkningar som närmare bestämt följer av den föreskrivna ogiltigheten berörs vare sig av ABL eller revisionspaketet. Frågan berördes däremot i förarbetena genom regeringens uttalande i specialmotiveringen om att det förhållandet att ett avtalsvillkor är ogiltigt inte innebär att förekomsten av ett sådant villkor leder till att valet av revisor i sig blir ogiltigt, utan ”endast” att stämman inte är bunden av villkoret vid revisorsvalet. 5.2.2 Den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen Regeringens uttalande att förekomsten av ett ogiltigt avtalsvillkor inte medför att valet av revisor i sig blir ogiltigt innebär att den obligationsrättsliga ogiltigheten hos avtalsvillkoret inte påverkar den aktiebolagsrättsliga giltigheten av bolagsstämmobeslut om val av revisor. Att en viss person valts som revisor på bolagsstämma i överensstämmelse med ett obligationsrättsligt ogiltigt avtalsvillkor medför alltså inte att bolagsstämmobeslutet är aktiebolagsrättsligt ogiltigt. Förutsatt att stämmobeslutet inte strider mot tillämpliga aktiebolagsrättsliga regler eller (i förekommande fall) bolagsordningsbestämmelser är det giltigt, oavsett om beslutet överensstämmer med (eller för den delen strider mot) ett ogiltigt avtalsvillkor. På motsvarande sätt gäller att inte heller det förhållandet att ett bolagsstämmobeslut strider mot ett obligationsrättsligt giltigt avtalsvillkor påverkar beslutets aktiebolagsrättsliga giltighet. I grund och botten är allt detta konsekvenser av den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen, i enlighet med vilken avtal inte utan lagstöd medför aktiebolagsrättsliga verkningar. Detta gäller alltså oavsett om avtalen är obligationsrättsligt giltiga eller inte. 5.2.3 Ogiltighet av bolagets förpliktelser Enligt regeringen innebär förekomsten av ett obligationsrättsligt ogiltigt avtalsvillkor ”endast” att stämman inte är bunden av villkoret vid revisorsvalet. Frågan är hur detta uttalande ska förstås. Tydligt är att vad som förnekas inte är aktiebolagsrättsliga verkningar eftersom sådana redan dessförinnan avvisats. I stället måste uttalandet tolkas obligationsrättsligt. Det problem som en sådan tolkning ställs inför är att stämman inte är något självständigt rättssubjekt som skulle kunna uppträda i några rättsförhållanden. Närmast till hands ligger därför att uppfatta uttalandet som en utsaga om att aktiebolaget inte är obligationsrättsligt bundet av det ogiltiga villkoret.s. 136