- HD har i åtskilliga fall de senaste åren tillämpat en i princip enhetlig formel för hur avtal skall tolkas. I flera av dem har domstolen särskilt markerat att den har beaktat om fråga är om ett individuellt utformat avtal eller om ett standardavtal. När detta skrivs är det senaste av standardavtalsfallen Brf Ida (NJA 2025 s. 221). Under rubriken ”Tolkning av standardavtal” angav HD i p. 9 följande: Vid tolkning av avtal med standardkaraktär, där det inte mellan avtalsparterna förekommit något som har betydelse för tolkningen, ska hänsyn tas till ett antal faktorer. Det centrala är det omtvistade villkorets ordalydelse. Ledning kan hämtas från systematiken och de övriga villkoren i avtalet. Också andra faktorer kan ha betydelse, exempelvis vad som framgår av närliggande dispositiv rätt och vad som sakligt sett framstår som en förnuftig och rimlig reglering av parternas intressen. Vilken eller vilka tolkningsfaktorer som ska beaktas och vara utslagsgivande får avgöras utifrån en helhetsbedömning i det enskilda fallet. Med marginella variationer har HD, som sagt, använt samma formel i åtskilliga rättsfall de senaste åren, se till exempel Mösseberg II (NJA 2023 s. 689) p. 36, Epidemiavbrottsförsäkringen (NJA 2023 s. 630) p. 9 ff., Knoppens golvvärmesystem (NJA 2020 s. 822) p. 15 och Partneravtalet (NJA 2015 s. 741) p. 10. De angivna faktorerna är inte också olika metoder. De är bara komponenter i samma metod och skall — eller kan — användas tillsammans med och komplettera varandra.
- Sådana andra faktorer kan vara avtalets systematik, bakgrunden till avtalet (dess syfte), avtalsföremålets natur och ibland parternas ställning. Ett avtalsvillkor kan också behöva tolkas i ljuset av dispositiv rätt. Det är i allmänhet naturligt att utgå från att ett avtal ska fylla en förnuftig funktion och utgöra en rimlig reglering av parternas intressen. (Se ”Partneravtalet” NJA 2015 s. 741 p. 9 och 10 och ”Det Andra Bolaget” NJA 2014 s. 960 p. 22 och 23.) HD:s självpåtagna uppdelning mellan standardavtal och individuellt utformade avtal är knappast ändamålsenlig. Även om det naturligtvis är mycket ovanligt i en tvist, är det åtminstone teoretiskt möjligt att parter har en gemensam — i objektivt hänseende felaktig — uppfattning om ett villkor i ett standardavtal. Det skulle i en sådan situation inte vara materiellt möjligt — och knappast heller möjligt i processuellt hänseende — för en domstol att bortse från parternas gemensamma uppfattning. HD:s i många fall självpåtagna begränsning till ”avtal med standardkaraktär” innebär därför knappast mer än att HD dessförinnan — och ofta utan att särskilt redovisa det — har konstaterat att det inte finns någon gemensam partsavsikt och att det därför inte finns någon grund för att beakta någon sådan. I Brf Ida p. 9 finns emellertid genom den inskjutna satsen ”där det inte mellan avtalsparterna förekommit något som har betydelse för tolkningen” en erinran om att så kan vara fallet även beträffande standardavtal.
Rättsfall
NJA 2015 s. 741
RättskälldiskussionÖppna i bibliografi
Citera
NJA 2015 s. 741
BibTeX
@misc{nja-2015-s-741,
author = {{Högsta domstolen}},
title = {{NJA 2015 s. 741}},
year = {2015},
howpublished = {Rättsfall}
}Dom
Hämtar dom…
Omtalad i rättsvetenskapen
23 hänvisningar i 11 artiklar · 21 stycken/fotnoter
Tolkning av upphandlade avtal3 hänvisningar
- Se prop. 2015/16:195, s. 850. 1 0 Se exempelvis målen Wall (C-91/08, EU:C:2010:182), Pressetext Nachrichtenagentur (C-454/06, EU:C:2008:351) och Finn Frogne (C-549/14, EU:C:2016:634). 1 1 Se bl.a. Ramberg och Ramberg, Allmän avtalsrätt, 2022, s. 184. Se även rättsfallen NJA 2013 s. 271, p. 7, NJA 2014 s. 960, p. 22–24, NJA 2015 s. 862, p. 12, NJA 2018 s. 653, p. 19–21 och p. 25 samt Svea hovrätts dom 2024-06-04 i mål nr T 2474-23. 12 Se närmare Adlercreutz, Gorton och Svensson, Avtalsrätt II; Tolkning och utfyllning av avtal, 2024, s. 90 ff., och där angiven litteratur och praxis. 1 3 Se exempelvis NJA 2021 s. 597, p. 12. 14 Se Lehrberg, Avtalstolkning, 2023, s. 119. Se även NJA 2020 s. 681, p. 14–15. 15 Se närmare Adlercreutz, Gorton och Svensson, Avtalsrätt II; Tolkning och utfyllning av avtal, 2024, s. 92 ff. 1 6 Se Adlercreutz, Gorton och Svensson, Avtalsrätt II; Tolkning och utfyllning av avtal, 2024, s. 88 ff. 1 7 Se Konkurrensverkets ställningstagande 2024:1 om kostnadsfri tillgång till upphandlingsdokument, 2024-06-28 Dnr 232/2024, samt Konkurrensverkets utkast till ställningstagande 2024:00 om kraven på ändrings- och optionsklausuler i LOU i förhållande till ÄTA-bestämmelserna i AB 04, 2024-05-03 Dnr 651/2023. Jfr även Bjärholm, Standardavtals konkurrensbegränsande effekt vid upphandling av byggentreprenader, Upphandlingsrättslig tidskrift 2024, s. 19–36. 1 8 Se Ramberg och Ramberg, Allmän avtalsrätt, 2022, s. 215. 19 Se närmare Lehrberg, Avtalstolkning, 2023, s. 268 f. samt Adlercreutz, Gorton och Svensson, Avtalsrätt II; Tolkning och utfyllning av avtal, 2024, s. 157 ff. 2 0 Se bl.a. Madell, Parternas lojalitetsplikt vid offentlig upphandling, Förvaltningsrättslig tidskrift 2002, s. 267–285, och där angivna källor. 2 1 NJA 2021 s. 643 p. 11. Jfr NJA 2015 s. 741, p. 9 och 10. 22 NJA 2021 s. 643 p. 11. Jfr NJA 2015 s. 741, p. 14, och där anförda rättsfall.
- Vid avtalstolkning är ofta den gemensamma partsviljan en given utgångspunkt, men vid upphandlade avtal saknas oftast en gemensam partsvilja då såväl upphandlingsdokumenten som det efterföljande avtalet är ensidigt upprättade av den upphandlande myndigheten. Precis som vid tolkning av standardavtal samt vid avtal med ett stort antal parter är utrymmet för individuell förhandling av avtalsvillkor många gånger begränsat. Tolkningen av upphandlande avtal måste följaktligen kännetecknas av ett stort mått av objektivitet, där innebörden av ett omtvistat villkor bestäms utifrån hur det framstår för andra, primärt andra leverantörer. Hade det varit känt för andra leverantörer att ett visst villkor skulle ges en annan innebörd än den i avtalet beskrivna, hade det kunnat resultera i att de lämnat andra anbud, varmed utgången av upphandlingen hade kunnat bli en annan. Med bortseende från de undantagssituationer när ett förhandlat förfarande är tillåtet enligt upphandlingsreglerna torde det i allmänhet vara svårt att fastställa någon gemensam partsavsikt. Betydelsen av den gemensamma partsviljan måste därför i de allra flesta fallen anses vara begränsad vad gäller tolkningen av avtal som slutits efter ett upphandlingsförfarande. Avtalsinnehållet får då i stället fastställas med ledning av avtalets ordalydelse, avtalets ändamål och andra objektiva kriterier som följer av upphandlingsdokumenten, exempelvis förfrågningsunderlag och andra bilagor. Skulle ordalydelsen ge utrymme för olika tolkningar, liksom i de fall när ordalydelsen inte ger något besked alls, måste ledning sökas i andra faktorer, jfr NJA 2015 s. 741, p. 10–11, och NJA 2021 s. 643, p. 11.
- Jfr angående avtal i allmänhet om bundenhet vid betungande eller överraskande standardvill- kor, avtal där det inte går att fastställa någon gemensam partsavsikt samt om inkorporering av villkor genom hänvisning, bland andra NJA 2015 s. 741 (Partneravtalet), NJA 2011 s. 600 (p. 16 och 17), NJA 2014 s. 960 (p. 20–24), NJA 2013 s. 271 (p. 7) och NJA 2021 s. 643 (Ramav- talet). Se även Niklas Arvidsson, Avtals efterverkan vid utträden ur varaktiga flerpartsavtal, JT 2016/17 (Arvidsson, Avtals efterverkan) s. 23. Andrews, Fordringshavarmötet s. 34. Lindskog, JT 2003/04 s. 117 f. om tolkningen av ”massavtal”. Jfr den princip för tolkning av obligations- villkor som kommer till uttryck i p. 32 (v) i målet Bank of New York v Montana Board of In- vestments [2008] EWHC 1594 (Ch): [2009] 1 All E.R. (Comm) 1081: [2008] 7 WLUK 299 (Ch D): ”… a New York court would endeavour to interpret an agreement under which securities are widely held by investors in an objective and uniform manner because the agreement at issue is not the consequence of a relationship between particular borrowers and lenders and does not depend upon particularised intentions of the parties.”
- Se, utöver i not 719 refererade rättsfall, NJA 1998 s. 520, (som gällde banks ansvar att inte lämna ut pantsatt egendom), samt Herres kommentar i Svensk rättspraxis, Förmögenhetsrätt 1978–2004, SvJT 2005 s. 573: ”Skyldighet enligt 1936 års lag [om pantsättning ...] gäller oav- sett att borgenären [fel i originalet, det som avses torde vara tredje mannen] inte kan anses stå i något avtalsförhållande gentemot borgenären. Det förefaller vara av mindre betydelse om tredje mannens skyldighet karakteriseras som ett tredjemansavtal, som en utomobligatorisk skadeståndsskyldighet baserad på culpa eller på annat sätt, eftersom effekten blir densamma, nämligen att tredje man har en skyldighet gentemot borgenären som också är skadestånds- sanktionerad.” Jfr JustR Håstads tillägg i NJA 2001 s. 292 om situationen där tredje man är osäker på om panten kan lämnas ut. Se även NJA 2015 s. 741 (Partneravtalet) och Arvidsson, Avtals efterverkan s. 20 f. Jfr NJA 2019 s. 94 (Gamla vägen) om ansvar för en bostadsrätts- förening som hade lämnat utdrag ur register, där information om pantsättningar saknades (HD:s domskäl p. 37).
- I målet NJA 2015 s. 741 (Partneravtalet) fördes talan mot en tidigare delägare av
Svensk rättspraxis i associationsrätt 2011–20202 hänvisningar
- Se även NJA 2015 s. 939, se avsnitt 3.3.2 nedan, som rörde tolkning av en samfällighetsförenings stadgar, NJA 2020 s. 822 och RH 2005:35. Motsvarande gäller vid avtal med en stor mängd parter, se NJA 2015 s. 741 ”Partneravtalet”.
- om det var bostadsrättsföreningen eller bostadsrättshavarna som skulle ansvara för underhåll av ett aktuellt system för golvvärme. Huvudfrågan var därvid hur stadgarnas reglering rörande lägenhetens ”golv” skulle tolkas. Såvitt är av intresse för denna praxisöversikt kan konstateras att HD framhöll att stadgarna är att betrakta som ett avtal mellan medlemmarna i föreningen samt att stadgarna i en förening ska tolkas med objektiva tolkningsmetoder, i första hand ordalydelsen. När emellertid ordalydelsen inte ger något tydligt svar kan ledning sökas i bland annat systematik, villkorets syfte och ändamål samt avtalsföremålets natur och parternas ställning. Med hänvisning till NJA 2015 s. 741 framhölls även att det bör kunna beaktas att avtalsvillkoret ska fylla en ”förnuftig funktion och utgöra en rimlig reglering av parternas intressen”. Efter en tolkningsoperation kom HD fram till att stadgarna skulle tolkas så att med uttrycket golv endast avses ytskiktet av golvet, vilket innebar att det var föreningen som skulle svara för underhåll av golvvärmen. Justitieråden Anders Eka och Eric M. Runesson var skiljaktiga och kom till motsatt slutsats. Oavsett de olika uppfattningarna om tolkningen av stadgarna är det principiellt intressanta att HD än en gång har framhållit stadgarnas kontraktuella natur samt tillämpningen av objektiva tolkningsmetoder. 3.3 Samfällighetsföreningar 3.3.1 Om avsättning av medel till fond för underhåll Enligt 19 § andra stycket 1 lag (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter (”LFS”) ska en samfällighetsförening avsätta medel till en fond för underhåll och förnyelse av gemensamhetsanläggningen, när denna är av kommunalteknisk natur eller annars av större värde samt inrättad för bland annat småhusfastigheter. Av tredje stycket samma bestämmelse framgår att styrelsen i de föreningar som omfattas av skyldigheten i andra stycket ska upprätta en underhålls- och förnyelseplan. I rättsfallet RH 2012:71 fastställdes att en samfällighetsförening inte kan underlåta att avsätta medel till en fond för förnyelse och underhåll med hänvisning till dels att föreningens stadgar inte innehåller några grunder för fondavsättningen, dels att planer för förnyelse och underhåll saknas. En annan ordning skulle ha inneburit att föreningen inte skulle behöva avsätta fondmedel av det enda skälet att föreningen hade underlåtit att vidta andra lagstadgade krav, vilket hade öppnat upp för kringgåenden. 3.3.2 Stämmobeslut i strid mot en samfällighetsförenings ändamål Av 18 § LFS framgår dels att en samfällighetsförening har till ändamål att förvalta den samfällighet för vilken den bildats (första stycket), dels att den inte får bedriva verksamhet som strider mot ändamålet (andra stycket). Vidare följer av 19 § första stycket samma lag att föreningen ska tillgodose samtliga medlemmars gemensamma bästa, samt att enskild medlems bästa får tillgodoses i skälig utsträckning. I rättsfallet NJA 2015 s. 939 prövades frågan i vilken mån ett stämmobeslut i en samfällighetsförening stred mot föreningens ändamål. Domen innehåller flera principiellt intressanta uttalanden rörande en samfällighetsförenings bundenhet till ändamålet och angående möjligheten att utveckla en verksamhet som bedrivs av en samfällighetsförening. I det aktuella målet var det fråga om en samfällighetsförening som förvaltade båtbryggor med rätt för medlemmarna att disponera båtplats, parkeringsplats och båtuppläggningsplats. Genom beslut vid en föreningsstämma fick styrelsen i uppdrag att ordna el och belysning till anläggningen. Beslutet klandrades på den grunden att det stred mot föreningens ändamål. Samtliga instanser ansåg att beslutet stred mot ändamålet och upphävde det.
Hur identifieras rättsregler i HD:s prejudikat?1 hänvisning
Nackdelarna med att använda utbytbara vaga begrepp3 hänvisningar
- Vid avtal med många parter har HD i ”Partneravtalet” NJA 2015 s. 741 framhållit att det på samma sätt som vid användning av standardavtal inte är relevant att försöka fastställa en gemensam partsavsikt. Vad de olika parterna kan ha avsett är alltså inte möjligt att fastställa i efterhand. I fallet var det fråga om ett partneravtal i en revisionsbyrå där personkretsen utgjordes av drygt 100 personer. Tolkningen gjordes i stället utifrån objektiva faktorer där syftet med avtalet spelade en avgörande roll (se även avsnitt 1.9.4).
- HD framhöll i ”Partneravtalet” NJA 2015 s. 741 (se avsnitt 1.9.3) att det inte var relevant att försöka fastställa en gemensam partsavsikt. Fallet rörde ett partneravtal mellan många parter i en revisionsbyrå. Partneravtalets angav som en förutsättning för skadeståndsskyldighet för tidigare delägare att en partner hade utträtt ur partnerskapet. Eftersom den som har lämnat partnerskapet inte längre är part i partneravtalet, har avtalet i denna del enligt HD en avtalad efterverkan för partnern, i vart fall under den återstående avtalstiden. Frågan blev då om skadeståndsskyldigheten kunde aktualiseras av revisionsbyrån trots att avtalet i sig hade upphört att gälla. Regleringen om avtalstid i avtalet berörde inte den frågan. Avtalets ordalydelse gav alltså inte något besked om skadeståndsskyldighet förelåg. I stället löste HD tolkningsfrågan utifrån syftet med avtalets skadeståndsreglering. Enligt HD framgick av utredningen att syftet med skadeståndsskyldigheten var att hålla ihop partnerkretsen och att skydda verksamheten. Skyldigheten fick visserligen anses vara klart betungande för den som ville lämna samarbetet. Den hade emellertid motiverats med att den skulle verka avskräckande samt skydda revisionsbyrån och aktieägarna mot skada på grund av intäktsförlust. Någon avgörande vikt kunde inte fästas vid att skyldigheten var betungande. Det angivna syftet talade enligt HD tydligt för att skadeståndsbestämmelsens tillämplighet inte var begränsad till avtalets löptid. Slutsatsen blev att bestämmelsen skulle ges den tolkningen att den har verkan enligt förutsättningarna utan hinder av att partneravtalet hade upphört att gälla.
Avtalsviten - effekter och rättsverkningar3 hänvisningar
- Se avtalet i NJA 2015 s. 741, »Partneravtalet«, för ett liknande exempel, där det inte framgår av domen huruvida det bolag som var förpliktelsens objekt också var part i avtalet. 121
- Klausulen är återgiven i NJA 2015 s. 741, •Partneravtalet«, p. 4. Avgörandet är också rubricerat som •Tolkning av ett avtal med ett stort antal parter<.
- Se till exempel NJA 2015 s. 741, »Partneravtalet« och Arvidsson, N. (2016), universitet, s. 19 ff. för frågan om vilken betydelse för tolkningen som parternas upp- fattning om en klausuls innebörd innebar. 219
Tolkning av sjöförsäkringsavtal2 hänvisningar