Inledning
1.Revisorns ansvar aktualiseras typiskt sett då revisorn i strid med god redovisningssed lämnat uppgifter vilka givit en alltför förmånlig bild av bolagets ekonomi. Detta kan ha skett culpöst men även uppsåtligt, i avsikt att vilseleda exempelvis investerare. Liksom för organledamot kan ansvaret för revisor aktualiseras i enlighet med aktiebolagslagens regler, övrig civilrättslig lagstiftning samt brottsbalkens regler. Disciplinära åtgärder såsom upphörande av auktorisation, utdelande av varning etc. kan vidare vidtas mot revisor. Enligt 4 kap 24 § ABL skall revisor granska vissa uppgifter i prospektet, samt i prospektet intyga att de uppgifter ifråga om bolagets årsredovisningar som enligt ABL samt FFFS skall medtas i prospektet blivit korrekt återgivna. Vidare skall enligt FFFS 1995:21 3 kap 7 § i börsprospekt samt 17 kap 7 § i emissionsprospekt anges namn och titel eller annan kvalifikation avseende de revisorer som i enlighet med lag granskat årsredovisningen för de tre senaste räkenskapsåren, samt revisorernas förklaring att årsredovisningarna har blivit föremål för revision. Revisorerna skall intyga att förekommande uppgifter ur årsredovisningarna blivit korrekt återgivna i prospektet, samt uppgift om eventuella anmärkningar som intagits i revisionsberättelse för de tre senaste räkenskapsåren. Uppgift skall också lämnas om huruvida andra delar av börsprospektet har granskats av revisorerna. Över sin granskning skall revisorerna avge en berättelse som skall intas i prospektet. Revisorsuppdraget omfattas av aktiebolagslagens regler, men vid arbetet med prospektet engageras revisor ofta även för en rad uppgifter utöver själva revisionen, som t ex för att göra en finansiell genomgång av bolaget. Delaktigheten i prospektarbetet omfattar således uppgifter vid sidan av den egentliga revisionen, i form av framtagande av sådana uppgifter rörande bolagets ekonomi som skall offentliggöras i prospektet, utöver uppgifter intagna i bolagets årsredovisning. I den mån dessa uppgifter inte omfattas av aktiebolagslagens regler blir det allmänna skadeståndsrättsliga regelverket i stället tillämpligt. Ansvaret påverkas sålunda av skillnaden i uppdrag mellan revisorsuppdraget och uppdrag om övrig rådgivning. Revisors uppdrag utöver revisionsuppdraget definieras i avtal mellan uppdragsgivaren, som kan vara emittentbolaget eller emissionsinstitutet, och revisorn. Avtalet definierar de plikter revisorn åtar sig. Vid revision är klientens ansvar för de utlämnade uppgifterna övervägande, och revisorns uppgift grundas på de handlingar han meddelar uppdragsgivaren att han vill ta del av. Är fråga om annat uppdrag än revision är avtalsinnehållet bestämmande för uppdraget. Klienten kan definiera uppdragets art, men det är upp till revisorn att avgöra hur uppdraget skall lösas. En jämförelse av förhållandet mellan skadeståndslagens och aktiebolagslagens regler ger vid handen att revisor enligt aktiebolagslagens regler, på samma sätt som ifråga om organledamöters ansvar, åläggs ett skadeståndsansvar mot tredje man som sannolikt går längre än vad som traditionellt skulle följa av allmänna skadeståndsrättsliga regler om ansvar för ren förmögenhetsskada i utomobligatoriska förhållanden. Det ansvar som kan åläggas revisorn för oaktsamt lämnade uppgifter utanför de som krävs inom ramen för ABL:s regelverk behandlas under avsnittet rörande konsultansvar, avsnitt x. Den största risken att drabbas av ersättningsansvar mot tredje man torde revisor ha att räkna med jämlikt reglerna i ABL. Enligt 4 kap 24 § ABL skall revisor granska prospektet, och i den mån han handlat oaktsamt inträder ansvar jämlikt 15 kap 2 §. En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget är enligt 15 kap 2 § ABL skadeståndsansvarig i samma omfattning som styrelseledamöter och verkställande direktör. Den allmänt hållna regeln i 2 § innefattar ansvar såväl gentemot bolaget som aktieägare och annan. Av regeln följer att varje tredje man som lider skada till följd av att en revisor, uppsåtligen eller av oaktsamhet, överträder aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan vara berättigad till ersättning för sin skada. Revisorn ansvarar dessutom för skada som vållats av hans medhjälpare enligt 15 kap 2 §. Är det ett revisionsbolag som är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Det lagfästa ansvaret för revisor för skada som han av oaktsamhet orsakat tredje man infördes i svensk rätt genom 1944 års aktiebolagslag. Lagberedningen fann det önskvärt att genom en sådan regel betona revisorns ansvar mot den allmänhet som trädde i förbindelse med bolaget. Ansvaret har motiverats med att det bland revisorernas främsta åligganden ingår att se till att sådana regler i aktiebolagslagen inte överträds som syftar till att skydda enskild aktieägare, bolagsborgenär eller annan tredje man. I förarbetena betonas vikten av att revisorerna beaktar den aktieköpande allmänhetens intresse. Här aktualiseras uppgifterna om årsredovisning, vilka avser skydda såväl bolaget som tredje man, och i förarbetena exemplifieras med att oriktiga uppgifter i årsredovisning kan föranleda tredje man att lämna bolaget kredit eller att köpa aktier till ett oförmånligt pris.s. 323
Revisorsuppdraget
1.Revision av bolaget skall ske enligt de allmänna reglerna om revision i aktiebolag som finns i ÅRL, samt i särbestämmelser rörande börsnoterade bolag. Karakteristiskt för revisionsuppdraget är att uppdraget delvis är definierat och reglerat i lag. Uppdraget skall sålunda i princip inte skall vara avhängigt av klienten, och målsättningen med detta är att revisorn skall vara oberoende. Revisionsuppgiften består av kontinuerlig granskning av bolagets räkenskaper, av dess interna kontroll under löpande räkenskapsår, granskning av bokslut och årsredovisning samt granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Det primära ansvaret för bokföringen och den interna kontrollen åligger enligt 8 kap 3 respektive 25 §§ ABL styrelsen och den verkställande direktören. Ansvaret åvilar inte revisor och kan heller inte delegeras till denne. Revisorn har primärt ett kontrollansvar för den interna skötseln av bolaget, och hans ansvar inskränker sig sålunda till att granska och bedöma huruvida bolagsledningen fullgjort sin skyldighet att ombesörja att tillfredsställande intern kontroll föreligger. Revisor kan ej fatta beslut åt bolagsledningen, utan endast förse ledningen med beslutsunderlag. Finner revisorn att det föreligger brister i den interna kontrollen har revisorn till uppgift att påtala detta till tillämpligt organ i enlighet med god revisionssed. Huruvida styrelsen eller verkställande direktören skall uppmärksammas på bristen är avhängigt av inom vilket kompetensområde bristen föreligger samt bristens art. Revisorns skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen förutsätter att den skadeståndsgrundande åtgärden utförts vid fullgörande av hans uppdrag inom ramen för ABL. I praxis har dock skadestånd utdömts i ett fall där den skadevållande handlingen ingick i uppdrag för bolaget vilket i viss mån gick utöver revisorns egentliga åligganden som revisor, men som revisorn erhållit av bolaget på grund av att han var dess revisor. I NJA 1996 s 224 ålades revisor skadeståndsansvar då han medverkat till en vilseledande värdering av ett bolag vars bokslut han reviderat. Överträdelsen bedömdes av HD ha skett i strid med dåvarande 10 kap 7 § ABL. HD fann det styrkt att den vilseledande värderingen av tillgångarna i bolaget, och det pris som kom att fastställas för överlåtelsen av vissa rättigheter från bolaget till ett annat företag, måste anses ha påverkat det kreditbeslut en bank fattat, varvid orsakssamband konstaterades föreligga mellan revisorns handlande och kreditgivningen. Bankens skada ansågs dessutom ha uppkommit direkt genom kreditgivningsbeslutet. I det fall banken fått korrekt information skulle banken inte lämnat krediten, och följaktligen inte drabbats av skadan. HD:s val av metod för att ålägga revisorn ansvar har kritiserats, i synnerhet från revisorskretsar. Till skillnad från den normalt stränga culpabedömningen har domstolen gjort en mycket extensiv tolkning av ansvarsregeln i 15 kap 2 § ABL, och ålagt revisorn ansvar trots att han inte agerat inom ramen för sitt revisorsuppdrag i bolaget, utan utfört ett konsultuppdrag för bolagets räkning. Domstolens bedömning av culpafrågan är i fallet mycket kortfattad och inskränker sig till en mening: ”Bengt J får anses genom sitt handlande ha i vart fall av oaktsamhet orsakat skadan.” Domstolen har tydligen ansett det mer eller mindre självklart att revisorn agerat vårdslöst. I fallet har HD tagit lätt på frågan huruvida revisorns agerande föll inom ramen för hans uppdrag som bolagsrevisor. Den enda omständighet som åberopas till stöd för att handlandet låg innanför denna ram är att det var på grund av att Bengt J var bolagets revisor som bolagsledningen anlitat honom för att biträda vid ifrågavarande bolagskonstruktion. HD:s avgränsning av ansvaret skulle kunna medföra att revisorns ansvar enligt 15 kap 2 § ABL kan komma att omfatta allt arbete som revisorn gör för bolaget, varvid stadgandets begränsning till att omfattas av bolagsrevisorsuppdraget i så fall skulle komma att sakna betydelse. Domstolen gjorde bedömningen att skadan orsakats den skadelidande parten inom ramen för revisorsuppdraget. Hade bedömningen att skada uppstått inom ramen för ett från revisorsuppdraget avskiljt uppdrag gjorts, skulle istället Bengt J:s arbetsgivare blivit skadeståndsskyldig gentemot den skadelidande parten, och inte Bengt J personligen, jämlikt reglerna om principalansvar i 3 kap 1 § SkL. Även NJA 1998 s 734 rörde fråga om revisors skadeståndsskyldighet enligt 15 kap 2 § ABL för felaktiga uppgifter i årsredovisning. En bank hade med stöd av ett bolags årsredovisning lämnat bolaget krediter, varefter bolaget försattes i konkurs. Banken väckte talan mot bolagets revisor och yrkade, med åberopande av 15 kap 1 och 2 §§ aktiebolagslagen, att revisorn skulle åläggs skadeståndsansvar gentemot banken på grund av att han i vart fall av vårdslöshet brustit i sitt uppdrag som revisor, och därigenom varit medvållande till att banken som kreditgivare åsamkats ekonomisk skada. HD slog fast att generellt sett bör var och en ha rätt att utgå från att uppgifter i ett aktiebolags balansräkning är riktiga om det uppges att den har upprättats enligt tillämplig lag om årsredovisning och har godkänts av en revisor, varvid revisorn ålades ersättningsansvar. Olika medel står till buds för revisor som har att påverka bolagets ledning till att korrigera en brist. Enligt 10 kap 6 och 35 §§ ABL samt ÅRL har revisorn möjlighet att göra framställan om korrigering i form av muntligt påpekande, i form av erinran eller genom att lämna en s k oren revisionsberättelse i enlighet med 10 kap 29-31 §§ ABL. Vilket medel revisorn skall använda är beroende av vilka omständigheter som föreligger, såsom hur väsentlig bristen kan bedömas vara. Revisionsberättelsen är det medel revisorn kan använda då han skall avge sitt yttrande över bolagets skötsel. Eftersom revisionsberättelsen utgör underlag för den bedömning av bolaget som intressentkretsen gör, är det av synnerlig vikt att revisorerna utnyttjar det instrument som avgivandet av en ren respektive oren revisionsberättelse utgör. En oren revisisonsberättelse betraktas som graverande för bolaget och dess ledning, vilket leder till att orena revisionsberättelser inte avges annat än i flagranta fall av förekommande brister. I doktrinen framhålls att det är ”synnerligen ovanligt” att revisorn i praktiken använder sig av möjligheten att avge en oren revisionsberättelse. Stor hänsyn tas till risken att bolaget skulle komma att lida skada av att en oren revisionsberättelse avges, eftersom det indikerar att bolagsledningen försummat sina plikter och att detta påverkar bolagets verksamhet och ekonomiska ställning. Särskilt allvarlig blir situationen i det fall bolaget är börsnoterat, eftersom reaktionen från marknaden inte torde utebli. En annan anledning till restriktiviteten torde vara att revisorn riskerar skadeståndsanspråk om en ogrundad anmärkning framförts. Revisors granskningsuppgift härleds ur ett uppdragsförhållande, vilket medför ett sysslomannaansvar i förhållande till bolagsstämman. Beträffande revisor finns ej föreskrivet att fråga rörande ansvar skall prövas av bolagsstämma. För talan mot en revisor krävs att minst en minoritet biträtt förslag att väcka skadeståndstalan. Av NJA 1990 s 286 framgår att kravet på bolagsstämmobehandling utgör en processförutsättning för en talan med anledning av bristfällig revision, oberoende av om talan riktas mot revisorn själv eller det revisionsbolag där revisorn är anställd. Kommerskollegium har i sitt beslut rörande granskningen av revisorernas ansvar i Fermenta-fallet uttalat att avgörande för revisors prövning måste vara ”vad en revisors granskning med god revisionssed som utgångspunkt – givetvis med beaktande av de särskilda omständigheter som kan påverka granskningen – rimligen kan resultera i eller ”avslöja” och vad som enligt författning och god revisionssed bör komma till en vidare krets än bolaget självt till del.” Dels rörde ärendet frågan om revisorerna hade uppfattat att indikationer rörande missvisande uppgifter förelåg, vilket borde föranlett en mer intensiv granskning, dels frågan om avgivande av revisionsprotokoll i stället borde bestått i att oren revisionsberättelse avlämnats. I en dom meddelad av Kammarrätten i Stockholm fastställer Kammarrätten den varning Revisorsnämnen tilldelat en revisor på grund av att han åsidosatt sina plikter som revisor. Revisorn hade undertecknat två prospekt utan att uppmärksamma att prospekten gav en missvisande bild av bolagets verksamhet. Skadeståndanspråk från revisorer på grund av brister vid utförande av revisionen är inte ovanligt. Normalt sett utnyttjas dock revisorernas ansvarsförsäkringar till att betala skadestånd vid oaktsam revision, utan att frågan hänskjuts till domstols prövning. I ett fåtal fall har revisor ålagts skadeståndsskyldighet för brister vid utförande av revisorsuppdraget. I det omdiskuterade Gusum-fallet ålades revisor ansvar för att han ej iakttagit god revissionssed vid revision av bolagets räkenskaper. Köpare av metallverksamheten i Gusums bruk yrkade skadestånd av huvudrevisorn, i första hand på grund av att han begått svindleri enligt 9 kap 9 § BrB, i andra hand på grund av överträdelse av 15 kap 2 § ABL. Käranden grundade sin talan på att revisorn brustit i omsorg vid utförandet av sitt uppdrag, och underlåtit att iaktta god revisionssed. Årsredovisningen samt revisionsberättelsen hade avgivits utan anmärkning, vilket var i strid med ABL:s regler. Käranden menade att man förlitat sig på att dessa felaktiga handlingar var rättvisande, och härigenom föranletts förvärva aktier i Gusum. Då oegentligheter uppdagades konstaterades att aktierna vara värdelösa, varvid förvärvaren av aktierna lidit skada motsvarande köpeskillingen. Revisorn bestred att vårdslöshet förelåg, och invände att det inte förelåg något rättsligt relevant orsakssamband mellan den oriktiga årsredovisningen och den kursförlust som drabbat kärandesidan. Revisorn menade att då han ansåg sig ha följt aktiebolagslagens regler, och därvid inte upptäckt oegentligheter i bolagets redovisning, han inte varit vållande till kärandens skada. Svindleriyrkandet avslogs, och huvudfrågan i tingsrätten blev huruvida adekvat kausalitet förelegat dels mellan årsredovisningen och kärandens förlust, dels mellan revisorns försummelse och förlusten. Revisorn invände att käranden inte förlitat sig på den bristfälliga årsredovisningen, utan i stället på en för förvärvet särskild upprättad balansräkning. Han anförde vidare att revisorns ansvar inte kan utsträckas till att omfatta en aktieköpande allmänhet, och stödde sig därmed på ett utlåtande av Kleineman. Kleineman betonade vikten av att fastställa den skadelidande kretsen i avsikt att undvika att en culpös revisor skulle komma att bli ”skadeståndsskyldig mot en alltför vid krets av investerare.” Enligt Kleineman borde en viss närhet föreligga mellan revisorn och investeraren för att ansvar skulle komma ifråga, och enbart det faktum att investeraren läst en av revisor reviderad årsredovisning uppfyllde enligt Kleineman inte detta krav på närhet. Rättens inställning var dock att på grund av att det inte var fråga om något anonymt förvärv av aktier eller en ren kapitalplacering, utan förvärvet skedde i avsikt att erhålla kontroll över bolaget, hade ”aktieförvärvarna ett särskilt intresse av att det ekonomiska underlag som köparen förlitade sig på var tillförlitligt”. Man ansåg att av det ekonomiska underlaget årsredovisningen var av speciell betydelse. Rätten fann det uppenbart att käranden grundat sitt förvärv på den bristfälliga årsredovisningen, vilken även innehållit revisorns revisionsberättelse där ingen anmärkning gjorts. Rätten konstaterade att uttrycket ”annan” inte utesluter att förvärvare av aktier i ett bolag på grundval av felaktig information kan anses omfattas av det externa ansvaret i 15 kap 2 § ABL. Rätten anförde vidare att fråga om skadestånd skall utgå i det enskilda fallet måste bedömas utifrån allmänna skadeståndsrättsliga principer, varvid man framförde åsikten att denna bedömning även omfattar en tillämpning av normskyddsläran. Skadeståndsansvaret skulle således bedömas utifrån de intressen som varit avsedda att skyddas med normen ifråga, och grunderna för 10 kap 7 § ABL bedömdes därmed vara av särskilt intresse. Vidare uttalade rätten att departementschefen i förarbetena till ABL betonat ”vikten av att revisorerna också beaktar den aktieköpande allmänhetens intresse.” Rätten fann att revisorn handlat i strid med god revisionssed, och därigenom oaktsamt medverkat till den bristfälliga årsredovisningen och kärandens skada. Vidare konstaterades att kausalitet förlåg mellan revisorns culpa och kärandens förlust. Eftersom revisorn borde tagit förlusten i beräkning bedömdes kausaliteten vara adekvat, varvid revisorn ålades skadeståndsansvar i enlighet med 10 kap 7 § och 15 kap 2 § ABL. Rättens resonemang väcker frågan om det är motiverat att göra skillnad mellan kärandens aktieförvärv i syfte att få kontroll och bedriva affärsverksamhet i det förvärvade bolaget, och förvärv som görs i rent kapitalplaceringssyfte. Respektive kategori borde ha lika stort intresse av att årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ekonomi, och det torde inte finnas någon rättslig grund för en dylik åtskillnad.s. 325
Culpabedömningen vid revisors ansvar
Regler rörande revisors bedömning
1.Av 10 kap ABL samt regler utgivna av Föreningen Auktoriserade Revisorer, FAR, följer en skyldighet för revisor att utföra sina uppgifter inom ramen för god revissionssed, god redovisningssed och god revisorssed. De organ som utfärdar rekommendationer på området är utöver FAR Bokföringsnämnden, BFN, och Redovisningsrådet, RR. Dessa organ har till uppgift att utfärda rekommendationer och informera om redovisningsfrågor. God redovisningssed kan sägas vara normer för bokföring och bokslut. Bokföringsnämnden ansvarar enligt 8 kap 1 § bokföringslagen (1999:1078) för utvecklandet av god redovisningssed. I förarbetena till bokföringslagen beskrivs god redovisningssed som "en faktiskt förekommande praxis hos en kvalitativt representativ krets bokföringsskyldiga." Den rättsliga standarden god revisionssed härleds dock även ur 10 kap 3 § ABL, varvid domstolarna har en viktig roll vid angivande av ramarna för god revisionssed. Enligt 14 § lagen (1995:528) om revisorer skall auktoriserad revisor utföra sina uppdrag omsorgsfullt och enligt god revisorssed. Vad god revisorssed kräver är inte närmare angivet i lagen. I stället har FAR:s föreningsstämma antagit ”Regler för god revisorssed”, vilka återges i FAR:s samlingsvolym som publiceras årligen. I FAR:s etikregler stadgas att medlemmar skall beakta FAR:s rekommendationer i revisionsfrågor vid all revisionsverksamhet, samt att revisor vid utförande av sitt uppdrag skall iaktta god revisionssed och god revisorssed.s. 331
Aktsamhetsbedömningen
1.Genomför flera revisorer ett revisionsuppdrag i samma bolag är deras ansvar individuellt, och varje revisor är ansvarig för hela den granskning som ingår i revisionsuppdraget. För revisorsprofessionen följer graden av omsorg i första hand av lagens och bolagsordningens bestämmelser om revisors plikter och kvalifikationer. 15 kap 2 § ABL stadgar att revisor är ersättningsskyldig enligt samma grunder som stiftare och bolagsledning enligt 15 kap 1 §. De rent formella förutsättningarna för revisors skadeståndsansvar skiljer sig med andra ord inte från dessa, utan skada som vållats genom uppsåt eller oaktsamhet skall ersättas. Enligt stadgandet i 10 kap 3 § ABL skall revisor utföra revisionen såsom god revisisonssed kräver, vilket innebär att om revisorn inte följer reglerna avseende god revisionssed, han får anses ha varit oaktsam. Vidare kan vid culpabeömningen enligt doktrinen principerna för syssloman användas som måttstock. Därvid skall klarläggas vilken grad av omsorg, skicklighet och förtroende som rimligen kan och bör fordras av en revisor. Viktiga faktorer vid detta klarläggande är uppdragets art och eventuella inskränkningar, eller utvidgningar av uppdraget. Bedömningen av revisors ansvar enligt ABL skall, som framgått, vara i hög grad objektiviserad. Som konstaterats under avsnitt x måste emellertid vid en objektiv culpabedömning utrymme finnas även för subjektiva faktorer. Utgångspunkten är därvid att bristande sakkunskap eller avsaknad av andra personliga kvalifikationer inte minskar det ansvar som åvilar revisorn enligt aktiebolagslagen. Men culpabedömningen skulle kunna utfalla olika i förhållandet mellan kvalificerade och övriga revisorer i samband med bedömningen av mycket invecklade affärstransaktioner, då högre krav generellt kan ställas på de förstnämnda. En annan subjektiv faktor är passivitet. Som huvudregel gäller att passivitet inte kan medför någon lindring i skadeståndsansvaret för revisorer. Ett undantag kan dock föreligga då revisorn påtvingas en passiv roll av bolagsledningen. Ett exempel på en dylik situation kan vara när revisorn inte erhåller den information som krävs att organledamöterna tillhandahåller i enlighet med 10 kap 7 § ABL. Den påtvingade passiviteten kan dock endast ursäktas under en begränsad tid, varefter revisorn åter befinner sig inom de ramar som huvdregeln anger. Vid bedömningen av revisors ansvar måste även hänsyn tas till det faktum att bolagets ledning eventuellt avsiktligt undanhållit revisorn information. Vill bolagsledningen dölja att bolagets ekonomi inte är tillfredsställande söker ledningen undvika en regelrätt revidering av bolagets siffror och finanser, eftersom denna skulle avslöja de verkliga förhållanden ledningen sökt dölja. Situationen blir mer komplicerad i de fall ledningen inte uppsåtligt lämnar vilseledande uppgifter till revisorn, utan endast presenterar bolaget i så fördelaktig dager som möjligt.s. 332
Kravet på orsakssamband
1.I överensstämmelse med allmänna ersättningsregler krävs orsakssamband mellan revisorns bristfälliga uppgifter och uppkommen skada, dvs den skadelidandes förlust. Har revisorn varit försumlig vid utförande av sitt uppdrag, varigenom bolagets årsredovisning kommit att innehålla felaktiga uppgifter vilka orsakar investor skada, är det inget tvivel om att orsakssambandet är uppfyllt. Skadan hade inte inträffat utan revisorns bristfälliga insats. Även underlåtelse att korrigera felaktigheter i det uppdragsgivande bolagets uppgifter ger upphov till ersättningsansvar och uppfyller kravet på orsakssamband. Har revisorn vid sin revision av bolagets räkenskaper varit försumlig eller underlåtit att påtala brister i den ekonomiska rapportering som intagits i prospektet, kan skadelidande investorer med stöd av 15 kap 2 § yrka skadestånd från revisorn.s. 333
Ansvarsuppdelningen mellan styrelsen och revisorn
1.En fråga som aktualiseras vid bedömning av revisors ansvar är huruvida en ren revisionsberättelse kan exculpera bolagsledningen. Nära samband föreligger mellan revisors anmärkning och den ansvarsfrihet bolagsstämman har att lämna styrelsen. Har revisor vid sin granskning funnit att en åtgärd eller försummelse kan föranleda ansvar, skall detta enligt 29-31 §§ ABL anmärkas i revisionsberättelsen. Påpekar revisorn brister i förvaltningen eller i organisationen av bokföring och medelsförvaltning, och ledningen inte vidtar åtgärder i enlighet med de påtalade bristerna, kan revisorn ej åläggas ansvar, men det ligger nära till hands att betrakta bolagsledningens underlåtenhet som skadeståndsgrundande för bolagsledningen. Styrelsen torde dock inte kunna förlita sig enbart på revisionsberättelsen och medges ansvarsfrihet genom att åberopa att en ren revisionsberättelse avgivits. Besitter revisorn inte tillräckliga kvalifikationer, eller har revisorn reviderat bolaget i strid med god revisionssed kan revisor hållas ansvarig. Detta torde inte minska bolagsledningens ansvar för de legala uppgifter som åligger organledamöterna enligt ABL, dvs styrelsens har fortfarande ett kontrollansvar över att revisor utför sina uppgifter i enlighet med tillämpligt regelverk.s. 334
Revisors administrativa ansvar
1.Förfar revisor vid granskningen av prospektet oaktsamt kan han komma att drabbas av olika adminstrativa sanktioner. Revisorsnämnden är tillsynsmyndighet över auktoriserade och godkända revisorers verksamhet, samt över revisionsbolagen. Nämnden har att pröva frågor om disciplinära åtgärder, och skall i sin verksamhet utveckla och främja god revisorssed. Nämnden granskar verksamheten, och ärendena publiceras i anonymiserad form. De viktigaste disciplinära åtgärder som kan komma ifråga enligt 22 § i lagen (1995:528) om revisorer är upphävande av auktorisation eller godkännande. Upphävande kan ske om revisor uppsåtligen gör orätt i sin verksamhet eller eljest förfar oredligt. Är omständigheterna förmildrande får i stället varning meddelas. Varning kan även meddelas om revisor i annat fall åsidosätter vad som åligger honom som revisor. Auktorisationen kan upphävas om omständigheterna i dessa fall är försvårande. Revisorsnämnden kan även meddela erinran, samt ålägga revisorn att betala straffavgift. Även FAR utövar tillsynsverksamhet avseende frågor om disciplinärt ingripande mot medlem. FAR:s disciplinnämnd kan således besluta om uteslutning ur FAR, samt meddela varning eller erinran.s. 334
Sammanfattande slutsatser
1.Revisorn torde bära ett långtgående ansvar för de uppgifter han enligt aktiebolagslagen ansvarar för, eftersom aktiebolagslagens regler innebär att revisor åläggs ett skadeståndsansvar mot tredje man som inte alls begränsas av spärregeln i 2 kap 4 § SkL. Eftersom revisorn vanligen reviderat de tre senaste årens räkenskaper, vilka enligt 4 kap 20 § ABL skall intas i prospektet, och därigenom har ingående kunskaper om bolagets ekonomiska förhållanden, torde man kunna kräva att revisor aktivt utnyttjar denna kunskap, och tar ställning till huruvida de uppgifter som skall publiceras i prospektet är riktiga. Har revisorn därmed inte gjort en anmärkning, trots att en dylik varit befogad, torde ansvar kunna åläggas revisorn. Har revisor framfört kritik och rättelse i enlighet därmed inte skett bör det åligga revisorn att åter framställa synpunkter. Underlåtelse av revisor att skärpa graden av framställd kritik kan i annat fall komma att anses strida mot god revisionssed. Även revisorns intygande enligt 3 kap 7 § respektive 17 kap 7 § FFFS 1995:21 torde medföra ett långtgående ansvar för att de sålunda intygade uppgifterna är korrekta. Eftersom överträdelse av FFFS 1995:21 ej är sanktionerad skall överträdelsen bedömas med stöd av de allmänna skadeståndsrättsliga principer för vilka redogörs i avsnitt x.s. 335