Rättsfall

NJA 1996 s. 224

Rättskälldiskussion

Citera

NJA 1996 s. 224

BibTeX

@misc{nja-1996-s-224,
  author       = {{Högsta domstolen}},
  title        = {{NJA 1996 s. 224}},
  year         = {1996},
  howpublished = {Rättsfall}
}

Öppna i bibliografi

Dom

Hämtar dom…

Omtalad i rättsvetenskapen

21 hänvisningar i 8 artiklar · 21 stycken/fotnoter

Om rättsmissbruk i aktiebolagsrätten1 hänvisning

Jessica Östberg, Hanna Almlöf · SvJT 2024 s. 83–112 · 1 ställe

Det kan dock noteras att skadeståndsreglerna tolkades extensivt i bl.a. NJA 1996 s. 224, som rörde revisors ansvar.fotnot 179 · s. 111

Rådrumsfristens startpunkt. Bör aktieägare kunna minska sina risker på borgenärernas bekostnad?1 hänvisning

Sebastian Lindroos-Moll · JT 2023 s. 54–71 · 1 ställe

Revisorer som läser ABL och följer FAR:s rekommendationer tror sannolikt att en första kontrollstämma måste äga rum för att rådrumsfristen ska inledas. Rådgivning i linje med detta är vare sig i överensstämmelse med HD:s resonemang i NJA 2012 s. 858 eller med ovan citerad doktrin. En styrelse som följer rådgivning från en revisor i denna fråga riskerar att bolaget blir likvidationspliktigt och ledamöter och vd personligt betalningsansvariga för bolagets skulder. Det är styrelse och vd som ansvarar för att följa kapitalbristreglerna. Sannolikt ligger det inom ramen för detta ansvar att inte lyssna till felaktiga råd i en fråga som de äger. Utomobligatoriskt skadestånd för felaktig rådgivning som alltjämt ligger i linje med FAR:s rekommendationer blir inte aktuellt. Ett sådant felaktigt råd som orsakar en ren förmögenhetsskada är inte ett skadeståndsgrundande brott, 2 kap. 2 § skadeståndslagen (1972:207). Ansvar enligt 29 kap. 2 § ABL är typiskt sett inte tillämpligt, jfr dock NJA 1996 s. 224.Ansvarsutkrävande · p. 1 · s. 65

Svensk rättspraxis i associationsrätt 2011–20205 hänvisningar

Jessica Östberg · SvJT 2022 s. 1056–1139 · 5 ställen

Något om den skadeståndsrättsliga betydelsen av försäkransmeningar i börsbolagens årsredovisningar1 hänvisning

Urban Båvestam · SvJT 2006 s. 4–32 · 1 ställe

Jfr NJA 1996 s. 224. Distinktionen mellan direkt och indirekt skada, liksom frågan om enskilda aktieägares möjligheter att kräva ersättning för indirekt skada, lämnas här därhän. Se angående sådana frågor NJA 1979 s. 157 och NJA 2000 s. 404 samt Dotevall, R., a.a. 1989, s. 470 ff., Dotevall, R., a.a. 1999, s. 181 ff., Johansson, S., Nials Svensk associationsrätt i huvuddrag, Stockholm 2001, s. 352 f. och Andersson, J., Medelbar skada och aktieägares skadeståndsanspråk, NTS 1999:3, s. 81 ff.fotnot 17 · s. 8

Svensk rättspraxis1 hänvisning

Carl Hemström · SvJT 2005 s. 18–81 · 1 ställe

I NJA 1996 s. 224 (Första Sparbanken/revisorn Bengt J) uppkom frågan om en revisor bar skadeståndsansvar mot en kreditgivande bank sedan det aktiebolag, som beviljats krediten, varit föremål för en ackordsuppgörelse. Omständigheterna i målet var i stora drag följande: Ett aktiebolag, Scandinavian Clinics AB, nedan Clinics, sysslade med utveckling och försäljning av produkter inom sjukvårds- och vattenförsörjningsområdet för användning i utvecklingsländer. Clinics gick emellertid dåligt och bolagets aktiekapital om 800 000 kronor kom att helt förbrukas. Som ett led i försöken att rekonstruera Clinics anskaffades då ett nytt bolag, Scandinavian Clinics FörsäljningsAB, nedan Försäljningsbolaget. Verksamheten i Clinics skulle, var det tänkt, drivas vidare i det nya bolaget sedan till detta överlåtits samtliga patent-, konstruktions-, tillverknings- och försäljningsrättigheter avseende Clinics produkter. Ett periodbokslut för Clinics upprättades per den 31 oktober 1985. I balansräkningen i detta bokslut upptogs som patent- och utvecklingskostnader ett belopp om nära 1,5 miljoner kronor. Patent-, konstruktions-, tillverknings- och försäljningsrättigheterna avseende Clinics produkter överläts samma dag till Försäljningsbolaget för drygt 2,5 miljoner kronor. Försäljningsbolaget erlade kontant 350 000 kronor medan företrädare för Clinics och Försäljningsbolaget assisterade av Clinics revisor Bengt vände sig bl.a. till Första Sparbanken, nedan Banken, för att erhålla resterande finansiering. Det visade sig emellertid att balansräkningen var mycket ihålig, och Banken, som beviljade ett lån om 1,2 miljoner kronor, gjorde en förlust för vilken den krävde skadestånd av Bengt. Tingsrätten och hovrätten kom båda, ehuru på olika skäl, till resultatet att Bankens talan inte kunde vinna bifall. I Högsta Domstolen blev emellertid utgången den motsatta. HD pekar till en början på att Bengt biträdde bolagsledningen i Clinics vid omstruktureringen av bolaget och att han även deltog i ett möte med Banken om krediter till Försäljningsbolaget. Domstolen konstaterar vidare att det förelåg en mycket stor diskrepans mellan det pris som Försäljningsbolaget erlade till Clinics och tillgångarnas verkliga värde och att det fick anses styrkt att Bengt medverkat till att ge en felaktig bild av värdet på av tillgångarna i Clinics och, efter överlåtelsen, i Försäljningsbolaget. Han hade därigenom, sägs det i domskälen, förfarit i strid med god revisionssed. För att ett sådant förfarande skall kunna medföra skadeståndsansvar enligt ABL 15 kap. 2 § jämförd med 15 kap. 1 § andra meningen fordras dock, att han överträtt aktiebolagslagen. Och en sådan överträdelse finner HD i ABL 10 kap. 7 § — jfr om innehållet i denna regel strax här ovan. Kopplingen till denna regel görs på så sätt att HD säger, att det var i Bengts egenskap av revisor som bolagsledningen anlitat honom för att biträda vid bolagsrekonstruktionen. HD fann därtill klarlagt att det varit en förutsättning för Bankens långivning till Försäljningsbolaget att de till detta bolag överlåtna rättigheterna haft uppgivet värde. Härav följer, säger HD, att det fanns ett orsakssamband mellan Bengts handlande och kreditgivningen. I målet framhåller HD slutligen att Banken kom att drabbas direkt då den utbetalade den kredit som den medgivit, och att denna situation skiljer sig från den som förelåg i rättsfallet NJA 1979 s. 157 (där förutsättningarna för att skada skulle anses ha uppkommit förklarades vara att en viss åtgärd medfört insolvens eller förvärrat en redan föreliggande insolvens).Av NJA 1981 s. 1117 framgår att styrelsekapitlets jävsregel i 1944 års · p. 20 · s. 33

Revisors oberoende - om den svenska oberoenderegleringens utveckling, dess funktion och konstruktion10 hänvisningar

Adam Diamant · 2004, s. 1–2024 · 10 ställen

Skadeståndsrättens tillväxt — ett samhällsproblem eller en rättvisefråga? 11 hänvisning

Jan Kleineman · SvJT 2003 s. 319–339 · 1 ställe

Jag vill i detta sammanhang ta upp viss kritik mot det sätt på vilket fallen behandlats i HD. Man får inte sällan intrycket att HD handlat något pragmatiskt och inte alltid insett den stora effekt på ”processmarknaden” som dessa fall tycks ha fått. Särskilt två revisorsansvarsmål träder i förgrunden för kritiken. I NJA 1996 s. 224 ansåg sig HD kunna tolka in revisorernas konsultansvar i föreskriften om god revisionssed trots att culpabedömningen skulle ha skett utifrån att ett åsidosättande av god revisorssed var för handen, vilket är något helt annat. Även om denna fråga egentligen mest rörde frågan vilken spik som skulle användas, allmän skadeståndsrättslig grund eller den speciella regeln i ABL 15:2, förblir rättsfallet svårt att tillämpa som prejudikat.När man därför diskuterar frågan om rättsområdets tillväxt får man · p. 53 · s. 333

Prospektansvaret - caveat emptor eller caveat venditor?1 hänvisning

Catarina af Sandeberg · 2001, s. 15–470 · 1 ställe

Revision av bolaget skall ske enligt de allmänna reglerna om revision i aktiebolag som finns i ÅRL, samt i särbestämmelser rörande börsnoterade bolag. Karakteristiskt för revisionsuppdraget är att uppdraget delvis är definierat och reglerat i lag. Uppdraget skall sålunda i princip inte skall vara avhängigt av klienten, och målsättningen med detta är att revisorn skall vara oberoende. Revisionsuppgiften består av kontinuerlig granskning av bolagets räkenskaper, av dess interna kontroll under löpande räkenskapsår, granskning av bokslut och årsredovisning samt granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Det primära ansvaret för bokföringen och den interna kontrollen åligger enligt 8 kap 3 respektive 25 §§ ABL styrelsen och den verkställande direktören. Ansvaret åvilar inte revisor och kan heller inte delegeras till denne. Revisorn har primärt ett kontrollansvar för den interna skötseln av bolaget, och hans ansvar inskränker sig sålunda till att granska och bedöma huruvida bolagsledningen fullgjort sin skyldighet att ombesörja att tillfredsställande intern kontroll föreligger. Revisor kan ej fatta beslut åt bolagsledningen, utan endast förse ledningen med beslutsunderlag. Finner revisorn att det föreligger brister i den interna kontrollen har revisorn till uppgift att påtala detta till tillämpligt organ i enlighet med god revisionssed. Huruvida styrelsen eller verkställande direktören skall uppmärksammas på bristen är avhängigt av inom vilket kompetensområde bristen föreligger samt bristens art. Revisorns skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen förutsätter att den skadeståndsgrundande åtgärden utförts vid fullgörande av hans uppdrag inom ramen för ABL. I praxis har dock skadestånd utdömts i ett fall där den skadevållande handlingen ingick i uppdrag för bolaget vilket i viss mån gick utöver revisorns egentliga åligganden som revisor, men som revisorn erhållit av bolaget på grund av att han var dess revisor. I NJA 1996 s 224 ålades revisor skadeståndsansvar då han medverkat till en vilseledande värdering av ett bolag vars bokslut han reviderat. Överträdelsen bedömdes av HD ha skett i strid med dåvarande 10 kap 7 § ABL. HD fann det styrkt att den vilseledande värderingen av tillgångarna i bolaget, och det pris som kom att fastställas för överlåtelsen av vissa rättigheter från bolaget till ett annat företag, måste anses ha påverkat det kreditbeslut en bank fattat, varvid orsakssamband konstaterades föreligga mellan revisorns handlande och kreditgivningen. Bankens skada ansågs dessutom ha uppkommit direkt genom kreditgivningsbeslutet. I det fall banken fått korrekt information skulle banken inte lämnat krediten, och följaktligen inte drabbats av skadan. HD:s val av metod för att ålägga revisorn ansvar har kritiserats, i synnerhet från revisorskretsar. Till skillnad från den normalt stränga culpabedömningen har domstolen gjort en mycket extensiv tolkning av ansvarsregeln i 15 kap 2 § ABL, och ålagt revisorn ansvar trots att han inte agerat inom ramen för sitt revisorsuppdrag i bolaget, utan utfört ett konsultuppdrag för bolagets räkning. Domstolens bedömning av culpafrågan är i fallet mycket kortfattad och inskränker sig till en mening: ”Bengt J får anses genom sitt handlande ha i vart fall av oaktsamhet orsakat skadan.” Domstolen har tydligen ansett det mer eller mindre självklart att revisorn agerat vårdslöst. I fallet har HD tagit lätt på frågan huruvida revisorns agerande föll inom ramen för hans uppdrag som bolagsrevisor. Den enda omständighet som åberopas till stöd för att handlandet låg innanför denna ram är att det var på grund av att Bengt J var bolagets revisor som bolagsledningen anlitat honom för att biträda vid ifrågavarande bolagskonstruktion. HD:s avgränsning av ansvaret skulle kunna medföra att revisorns ansvar enligt 15 kap 2 § ABL kan komma att omfatta allt arbete som revisorn gör för bolaget, varvid stadgandets begränsning till att omfattas av bolagsrevisorsuppdraget i så fall skulle komma att sakna betydelse. Domstolen gjorde bedömningen att skadan orsakats den skadelidande parten inom ramen för revisorsuppdraget. Hade bedömningen att skada uppstått inom ramen för ett från revisorsuppdraget avskiljt uppdrag gjorts, skulle istället Bengt J:s arbetsgivare blivit skadeståndsskyldig gentemot den skadelidande parten, och inte Bengt J personligen, jämlikt reglerna om principalansvar i 3 kap 1 § SkL. Även NJA 1998 s 734 rörde fråga om revisors skadeståndsskyldighet enligt 15 kap 2 § ABL för felaktiga uppgifter i årsredovisning. En bank hade med stöd av ett bolags årsredovisning lämnat bolaget krediter, varefter bolaget försattes i konkurs. Banken väckte talan mot bolagets revisor och yrkade, med åberopande av 15 kap 1 och 2 §§ aktiebolagslagen, att revisorn skulle åläggs skadeståndsansvar gentemot banken på grund av att han i vart fall av vårdslöshet brustit i sitt uppdrag som revisor, och därigenom varit medvållande till att banken som kreditgivare åsamkats ekonomisk skada. HD slog fast att generellt sett bör var och en ha rätt att utgå från att uppgifter i ett aktiebolags balansräkning är riktiga om det uppges att den har upprättats enligt tillämplig lag om årsredovisning och har godkänts av en revisor, varvid revisorn ålades ersättningsansvar. Olika medel står till buds för revisor som har att påverka bolagets ledning till att korrigera en brist. Enligt 10 kap 6 och 35 §§ ABL samt ÅRL har revisorn möjlighet att göra framställan om korrigering i form av muntligt påpekande, i form av erinran eller genom att lämna en s k oren revisionsberättelse i enlighet med 10 kap 29-31 §§ ABL. Vilket medel revisorn skall använda är beroende av vilka omständigheter som föreligger, såsom hur väsentlig bristen kan bedömas vara. Revisionsberättelsen är det medel revisorn kan använda då han skall avge sitt yttrande över bolagets skötsel. Eftersom revisionsberättelsen utgör underlag för den bedömning av bolaget som intressentkretsen gör, är det av synnerlig vikt att revisorerna utnyttjar det instrument som avgivandet av en ren respektive oren revisionsberättelse utgör. En oren revisisonsberättelse betraktas som graverande för bolaget och dess ledning, vilket leder till att orena revisionsberättelser inte avges annat än i flagranta fall av förekommande brister. I doktrinen framhålls att det är ”synnerligen ovanligt” att revisorn i praktiken använder sig av möjligheten att avge en oren revisionsberättelse. Stor hänsyn tas till risken att bolaget skulle komma att lida skada av att en oren revisionsberättelse avges, eftersom det indikerar att bolagsledningen försummat sina plikter och att detta påverkar bolagets verksamhet och ekonomiska ställning. Särskilt allvarlig blir situationen i det fall bolaget är börsnoterat, eftersom reaktionen från marknaden inte torde utebli. En annan anledning till restriktiviteten torde vara att revisorn riskerar skadeståndsanspråk om en ogrundad anmärkning framförts. Revisors granskningsuppgift härleds ur ett uppdragsförhållande, vilket medför ett sysslomannaansvar i förhållande till bolagsstämman. Beträffande revisor finns ej föreskrivet att fråga rörande ansvar skall prövas av bolagsstämma. För talan mot en revisor krävs att minst en minoritet biträtt förslag att väcka skadeståndstalan. Av NJA 1990 s 286 framgår att kravet på bolagsstämmobehandling utgör en processförutsättning för en talan med anledning av bristfällig revision, oberoende av om talan riktas mot revisorn själv eller det revisionsbolag där revisorn är anställd. Kommerskollegium har i sitt beslut rörande granskningen av revisorernas ansvar i Fermenta-fallet uttalat att avgörande för revisors prövning måste vara ”vad en revisors granskning med god revisionssed som utgångspunkt – givetvis med beaktande av de särskilda omständigheter som kan påverka granskningen – rimligen kan resultera i eller ”avslöja” och vad som enligt författning och god revisionssed bör komma till en vidare krets än bolaget självt till del.” Dels rörde ärendet frågan om revisorerna hade uppfattat att indikationer rörande missvisande uppgifter förelåg, vilket borde föranlett en mer intensiv granskning, dels frågan om avgivande av revisionsprotokoll i stället borde bestått i att oren revisionsberättelse avlämnats. I en dom meddelad av Kammarrätten i Stockholm fastställer Kammarrätten den varning Revisorsnämnen tilldelat en revisor på grund av att han åsidosatt sina plikter som revisor. Revisorn hade undertecknat två prospekt utan att uppmärksamma att prospekten gav en missvisande bild av bolagets verksamhet. Skadeståndanspråk från revisorer på grund av brister vid utförande av revisionen är inte ovanligt. Normalt sett utnyttjas dock revisorernas ansvarsförsäkringar till att betala skadestånd vid oaktsam revision, utan att frågan hänskjuts till domstols prövning. I ett fåtal fall har revisor ålagts skadeståndsskyldighet för brister vid utförande av revisorsuppdraget. I det omdiskuterade Gusum-fallet ålades revisor ansvar för att han ej iakttagit god revissionssed vid revision av bolagets räkenskaper. Köpare av metallverksamheten i Gusums bruk yrkade skadestånd av huvudrevisorn, i första hand på grund av att han begått svindleri enligt 9 kap 9 § BrB, i andra hand på grund av överträdelse av 15 kap 2 § ABL. Käranden grundade sin talan på att revisorn brustit i omsorg vid utförandet av sitt uppdrag, och underlåtit att iaktta god revisionssed. Årsredovisningen samt revisionsberättelsen hade avgivits utan anmärkning, vilket var i strid med ABL:s regler. Käranden menade att man förlitat sig på att dessa felaktiga handlingar var rättvisande, och härigenom föranletts förvärva aktier i Gusum. Då oegentligheter uppdagades konstaterades att aktierna vara värdelösa, varvid förvärvaren av aktierna lidit skada motsvarande köpeskillingen. Revisorn bestred att vårdslöshet förelåg, och invände att det inte förelåg något rättsligt relevant orsakssamband mellan den oriktiga årsredovisningen och den kursförlust som drabbat kärandesidan. Revisorn menade att då han ansåg sig ha följt aktiebolagslagens regler, och därvid inte upptäckt oegentligheter i bolagets redovisning, han inte varit vållande till kärandens skada. Svindleriyrkandet avslogs, och huvudfrågan i tingsrätten blev huruvida adekvat kausalitet förelegat dels mellan årsredovisningen och kärandens förlust, dels mellan revisorns försummelse och förlusten. Revisorn invände att käranden inte förlitat sig på den bristfälliga årsredovisningen, utan i stället på en för förvärvet särskild upprättad balansräkning. Han anförde vidare att revisorns ansvar inte kan utsträckas till att omfatta en aktieköpande allmänhet, och stödde sig därmed på ett utlåtande av Kleineman. Kleineman betonade vikten av att fastställa den skadelidande kretsen i avsikt att undvika att en culpös revisor skulle komma att bli ”skadeståndsskyldig mot en alltför vid krets av investerare.” Enligt Kleineman borde en viss närhet föreligga mellan revisorn och investeraren för att ansvar skulle komma ifråga, och enbart det faktum att investeraren läst en av revisor reviderad årsredovisning uppfyllde enligt Kleineman inte detta krav på närhet. Rättens inställning var dock att på grund av att det inte var fråga om något anonymt förvärv av aktier eller en ren kapitalplacering, utan förvärvet skedde i avsikt att erhålla kontroll över bolaget, hade ”aktieförvärvarna ett särskilt intresse av att det ekonomiska underlag som köparen förlitade sig på var tillförlitligt”. Man ansåg att av det ekonomiska underlaget årsredovisningen var av speciell betydelse. Rätten fann det uppenbart att käranden grundat sitt förvärv på den bristfälliga årsredovisningen, vilken även innehållit revisorns revisionsberättelse där ingen anmärkning gjorts. Rätten konstaterade att uttrycket ”annan” inte utesluter att förvärvare av aktier i ett bolag på grundval av felaktig information kan anses omfattas av det externa ansvaret i 15 kap 2 § ABL. Rätten anförde vidare att fråga om skadestånd skall utgå i det enskilda fallet måste bedömas utifrån allmänna skadeståndsrättsliga principer, varvid man framförde åsikten att denna bedömning även omfattar en tillämpning av normskyddsläran. Skadeståndsansvaret skulle således bedömas utifrån de intressen som varit avsedda att skyddas med normen ifråga, och grunderna för 10 kap 7 § ABL bedömdes därmed vara av särskilt intresse. Vidare uttalade rätten att departementschefen i förarbetena till ABL betonat ”vikten av att revisorerna också beaktar den aktieköpande allmänhetens intresse.” Rätten fann att revisorn handlat i strid med god revisionssed, och därigenom oaktsamt medverkat till den bristfälliga årsredovisningen och kärandens skada. Vidare konstaterades att kausalitet förlåg mellan revisorns culpa och kärandens förlust. Eftersom revisorn borde tagit förlusten i beräkning bedömdes kausaliteten vara adekvat, varvid revisorn ålades skadeståndsansvar i enlighet med 10 kap 7 § och 15 kap 2 § ABL. Rättens resonemang väcker frågan om det är motiverat att göra skillnad mellan kärandens aktieförvärv i syfte att få kontroll och bedriva affärsverksamhet i det förvärvade bolaget, och förvärv som görs i rent kapitalplaceringssyfte. Respektive kategori borde ha lika stort intresse av att årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ekonomi, och det torde inte finnas någon rättslig grund för en dylik åtskillnad.Revisorsuppdraget · p. 1 · s. 325