1 · Inledning

1.Processande affärsjurister har ofta skäl att syna aktiebolagsrätten i sömmarna. Då och då stöter tvistemålsadvokater också på revor och lösa trådar som kan trassla till det. En sådan fransig reva är frågan om interventionsrätt när bolagsordningen föreskriver skiljeförfarande — och de konsekvenser detta kan få för kontradiktionen i ett förfarande, särskilt vid klander av styrelseval.s. 695

2.Enligt 7 kap. 54 § aktiebolagslagen kan en bolagsordning innehålla en föreskrift om att en tvist mellan bolaget och en aktieägare ska avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift ska ha samma verkan som ett skiljeavtal. Ett skiljeavtal är å sin sida ett civilrättsligt avtal mellan de avtalande parterna om att en viss förlikningsbar tvist ska lämnas till avgörande av en eller flera skiljemän. En skiljedomsbestämmelse i en bolagsordning skulle därför kunna beskrivas som ett skiljeavtal mellan bolaget och dess aktieägare.s. 695

3.Men ett bolags aktieägare behöver inte vara någon homogen intressegruppering. Tvärt om har inte sällan en aktieägare motstående intressen i förhållande till en annan. Har en aktieägare påkallat ett skiljeförfarande mot bolaget kan således en annan ha ett intresse av att träda in (intervenera) i skiljeförfarandet eftersom dessa två aktieägare kan ha olika, motstående uppfattningar om sakfrågan. Enligt 14 kap. 9 § rättegångsbalken har den som inte är part i rättegång rätt att inträda som intervenient, om han påstår att saken rör hans rätt och visar sannolika skäl för sitt påstående. Vidare så kan interventionen vara så kallad självständig om en dom i målet blir gällande för och mot intervenienten på samma sätt om han hade varit part, varpå han har ställning som part i rättegången. Saken är bara den att rätten till intervention i skiljeförfaranden är omdiskuterad — om den över huvud taget finns.s. 695

4.Ett praktiskt exempel för att belysa problematiken: En aktieägare som nyligen förvärvat en majoritetspost i ett bolag har nyttjat sin röstandel för att rösta fram en ny styrelse på en bolagsstämma; inte minst därför att den tidigare styrelsen var lojal med en av minoritetsaktieägarna. Samma minoritetsaktieägare väcker då talan mot bolaget och klandrar bolagsstämmobeslutet om att välja den nya styrelsen. En aktieägare får nämligen, under påstående om att ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, föra sådan talan mot bolaget enligt 7 kap. 50 § aktiebolagslagen. Av Högsta domstolens praxis följer att den gamla styrelsen företräder bolaget vid en sådan tvist. Den gamla styrelsen, lojal med minoritetsaktieägaren som väckt talan, skulle därmed kunna besluta att bolaget ska medge talan, varpå bolagsstämmobeslutet om att utse en ny styrelse skulle upphävas eller ogiltigförklaras. Inget skulle heller hindra minoritetsaktieägaren och den gamla styrelsen från att upprepa samma process om majoritetsaktieägaren skulle rösta fram en ytterligare ny styrelse på nästa bolagsstämma. I allmän domstol skulle likväl majoritetsaktieägaren på goda grunder kunna ansöka om intervention och självständigt träda in i klandermålet och bestrida minoritetsaktieägarens talan. Därigenom skulle majoritetsaktieägaren kunna undvika en medgivandedom. Men vad gäller då om den aktuella bolagsordningen föreskriver att tvister mellan bolaget och en aktieägare ska avgöras av skiljemän? Finns interventionsrätt för majoritetsaktieägaren i ett sådant skiljeförfarande mellan minoritetsaktieägaren och bolaget företrätt av den gamla styrelsen? Eller står majoritetsaktieägaren handfallen i en sådan situation?s. 696