1.tolkningsprinciperna i ”Belgor”? ”Belgor” har debatterats flitigt i litteraturen främst på grund av HD:s då ombildande uttalanden om tillämpning av extensiva avtalstolkningsprinciper avseende omfattningen av ett skiljeavtal i brist på subjektiva tolkningsdata i det enskilda fallet. Efter att HD i domskälen i ”Belgor” redogjort för den generella utgångspunkten att tillämpningsområdet för ett skiljeavtal bestäms enligt sedvanliga principer för avtalstolkning, fortsatte HD med att ställa upp särskilda in dubio-tolkningsprinciper för skiljeavtal. HD konstaterade att skiljeavtal ofta är standardmässigt utformade och att det därför sällan finns hållpunkter för att i det enskilda fallet utröna en specifik partsavsikt. HD fastställde mot den bakgrunden hjälpregler för tolkningen genom att framhålla att ”i de fall där ordalydelsen ger utrymme för olika tolkningar och andra relevanta tolkningsdata inte ger ledning, är det naturligt att utgå från att skiljeavtalet ska fylla en förnuftig funktion och utgöra en rimlig reglering av parternas intressen”. Detta ansågs innebära att ”parterna då får antas ha avsett att uppkomna tvister ska lösas snabbt och i ett sammanhållet förfarande inför en av parterna vald skiljenämnd”. HD uttalade även att bedömaren vid tolkningen ska beakta den ”generösa tolkning” av skiljeavtal som uttryckts i utländsk rättspraxis och i internationell doktrin samt att bedömaren ska utgå ifrån ”att parter i ett kommersiellt avtalsförhållande eftersträvar att tvister inom ramen för deras relation ska avgöras i ett och samma forum, eftersom en annan ordning medför risk för tidsutdräkt, ökade kostnader och motstridiga avgöranden i frågor som har samband med varandra”.s. 623
2.”Belgor” har i ljuset av dessa uttalanden tolkats såsom innebärandes en presumtion för att parter skulle eftersträva att tvister inom ramen för deras avtalsrelation ska avgöras i ett och samma forum och har ansetts motivera en regelmässigt extensiv avtalstolkning av räckvidden av skiljeavtalet. Det sker med stöd av en slags typiserad underförstådd partsavsikt om bred tillämpning av parternas skiljeavtal vilken medför att en skiljenämnd in dubio anses ha behörighet att pröva tvisten. Lindskog har varit särskilt kritisk mot ”Belgor” och beskrivit HD:s inställning som en ”allmänt (och något överdriven) tolerant skiljedomsvänlig inställning”.s. 624
3.Utmärkande för ”Husqvarnas skiljeavtal” är att HD förbigick nämnda uttalanden i ”Belgor” med tystnad. Det enda uttalandet HD fällde rörande ”Belgor” i nu diskuterad fråga var, efter att ha fastslagit att identifikationskravet i 1 § skiljeförfarandelagen inte innefattar något krav på att ett skiljeavtal endast kan avse tvister om redan träffade avtal, att tillämpningsområdet ”i övrigt” bestäms enligt sedvanliga principer för avtalstolkning. Där stannade HD. HD upprepade därmed endast utgångspunkten för avtalstolkningen i ”Belgor” (dvs. sedvanliga tolkningsprinciper) och lät helt bli att nämna in dubio-tolkningsprinciperna. Som redan nämnts framhävs de senare principerna uttryckligen av HD i ”Belgor” som hjälpregler (eller typregler) vid tolkningen som ska tillämpas om inte särskilda omständigheter talar emot detta. Att HD inte med en enda skrivning återger uttalandena i ”Belgor”, om att den generella partsavsikten och utfyllnadsregeln in dubio bör antas vara att skiljeavtalet ska tolkas extensivt och omfatta alla tvister inom ramen för parternas affärsmässiga relation (till förmån för en skiljenämnds behörighet framför en domstols), talar närmast för ett avsett avståndstagande från ”Belgor” i diskuterat avseende.s. 624
4.Värt att särskilt notera i sammanhanget är att hovrätten, till skillnad från HD, i det beslut som föregick ”Husqvarnas skiljeavtal” tog fasta på uttalandena om en generös avtalstolkning av skiljeavtalets omfattning i ”Belgor”. Hovrätten i konstaterade, i linje med vad som anförts i den doktrin som refererats till ovan, att det följer av ”Belgor” att tillämpning av allmänna avtalstolkningsprinciper förvisso är utgångspunkten men att ”Belgor” innebär att det får anses föreligga en underförstådd partsavsikt som utfyllnadsregel som talar för en vidsträckt omfattningsräckvidd. Hovrätten uttalade i anslutning till detta en sammanfattning av rättsläget och angav att HD genom ”Belgor” som en allmän princip ”öppnat upp för att skiljeavtalets räckvidd ska tolkas mer extensivt [än tidigare]”.s. 625
5.När ”Belgor” meddelades kritiserades det avgörandet i sin tur för att med tystnad förbigå vissa uttalanden som fanns i HD:s praxis före ”Belgor”, framför allt genom ”Avräkningsavtalet” och ”Tupperware”. Denna praxis talade närmast för en restriktiv och försiktig tolkning av omfattningen av ett skiljeavtal. I ”Avräkningsavtalet” uttalade HD med hänvisning till ”Tupperware” att förekomsten av ett samband mellan det rättsförhållande som skiljeklausulen avser och ett annat näraliggande rättsförhållande inte annat än i vissa särskilda fall och under mycket speciella förhållanden kan föranleda att klausulen utsträcks till det andra rättsförhållandet. HD fortsatte med att uttala att det finns goda skäl för det samt konstaterade bl.a. följande: En extensiv tolkning av ett skiljeavtal kan innebära att en rättssökande förmenas rätten att få sin sak prövad i domstol, trots att han eller hon aldrig har avsett att avtala bort denna rätt. En sådan tillämpning är vidare ägnad att öka osäkerheten om vilka effekter ett skiljeavtal kommer att få i framtiden och den kan också komma i konflikt med det krav på identifiering av framtida tvister som uppställs i 1 § första stycket skiljeförfarandelagen (jfr p. 9). Att närliggande rättsförhållanden kommer att prövas i två skilda fora (jfr ”Nykvarn” NJA 1982 s. 738) kan visserligen i enskilda fall leda till problem. Detta bör emellertid inte annat än undantagsvis föranleda det slaget av lösning som har tillämpats i NJA 2007 s. 475 [”Vägmaterialet”]. Rättsläget innan ”Belgor” meddelades, framför allt genom ”Avräkningsavtalet”, talade således närmast för att en restriktivitet eller försiktighet gällde ifråga om tolkning av ett skiljeavtals omfattning, särskilt med avseende på senare uppkomna rättsförhållanden. Efter ”Belgor” talade mycket tvärtom för en bred och generös tolkning av skiljeavtal (utan att det skulle uppstå särskilda konflikter med identifieringskravet i 1 § i skiljeförfarandelagen avseende ett visst ”angivet” rättsförhållande). Många trodde (eller hoppades), oaktat att man kunde ha synpunkter på HD:s motivering om hypotetiska partsviljor, att ”Belgor” skulle utgöra den sista skiftningen i svensk rättspraxis eftersom det skulle bidra till ökad förutsebarhet ifråga om en enhetlig tolkningsmetod. Det synes dock ”Belgor” dock inte ha gjort.s. 625