Närliggande

1.1.8.1 Avtal om avstående av rätt till tvångsinlösen I 22 kap. 1 § första stycket ABL stadgas att en aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag har rätt att lösa in övriga aktieägares aktier, så kallad tvångsinlösen. Minoritetsaktieägarna har också en motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Uppstår tvist kring rätten till inlösen, ska denna avgöras av skiljemän enligt 22 kap. 6 § ABL. Reglerna i 22 kap. ABL syftar enligt förarbetena främst till att underlätta fusioner mellan dotter- och moderbolag, att skydda minoritetsaktieägare (genom att dessa ges en möjlighet att ta sig ur den utsatta position som en minoritetsställning innebär) samt att tillgodose det allmänna intresset av rationella ägarförhållanden i näringslivet. I rättsfallet NJA 2011 s. 429 uppkom fråga om vilken verkan, om någon, en avtalad begränsning av rätten till tvångsinlösen har. Bakgrunden i målet var följande. Två utländska bolag hade ingått ett joint venture agreement, det vill säga ett aktieägaravtal, rörande ägandet av aktierna i ett svenskt bolag (”Bolaget”). Enligt avtalet hade den ena aktieägaren (”Majoritetsaktieägaren”) rätt att av den andra (”Minoritetsaktieägaren”) lösa in alla aktier utom en under vissa förutsättningar. I skiljedom fastställdes sedermera att Majoritetsaktieägaren hade rätt att lösa in alla aktier utom en av Minoritetsaktieägaren. Inlösen skedde därefter i enlighet med skiljedomen. Några månader senare meddelades en skiljedom angående tvångsinlösen enligt 22 kap. ABL. Genom skiljedomen fastställdes att Majoritetsaktieägaren hade rätt att lösa in den kvarvarande aktien i Bolaget. Talan väcktes därefter mot skiljedomen av Minoritetsaktieägaren och tingsrätten prövade genom mellandom frågan huruvida Majoritetsaktieägaren hade rätt att lösa in den omtvistade aktien, trots att Majoritetsaktieägaren genom avtal hade avstått från en sådan rätt. Tingsrätten besvarade frågan jakande och hovrätten fastställde tingsrättens domslut.s. 1086