1.Det är inte möjligt att inom ramen för denna artikel värdera vilka reella skillnader som föreligger mellan svenska och engelska tolkningsprinciper och vilken betydelse dessa skulle ha för tolkningen av ett konkret fall. En påtagbar skillnad är visserligen att engelsk rätt intar en restriktiv syn på vissa tolkningsdata som skulle kunna få betydelse vid tolkningen, men som vi sett finns det olika säkerhetsventiler för att beakta även sådant material i syfte att undvika ett orimligt resultat.s. 18
2.En komparativ undersökning av avtalstolkningsmetoder är för övrigt förenad med betydande metodologiska svårigheter, särskilt vad gäller urval av jämförelsematerial och beaktande av svårfångade rättskulturella aspekter. Eftersom såväl svenska som engelska tolkningsprinciper är så allmänt hållna och beroende av omständigheterna i det enskilda fallet är det svårt att komma till någon definitiv slutsats om hur en problematisk tolkningsfråga skulle bedömas under något av rättssystemen. Vad avser den eftersträvade förutsebarheten vid tilllämpningen i engelsk rätt kan märkas att i flera av de ledande avgörandena från House of Lords på avtalstolkningens område har en eller två domare varit skiljaktiga. I BCCI v. Al var Lord Hoffman själv skiljaktig, trots att både majoriteten och minoriteten tillämpade de grundprinciper för tolkningen som han själv formulerat.s. 18
3.Komparativa undersökningar av principer för avtalstolkning i engelsk och kontinentaleuropisk rätt indikerar att skillnaderna, rensat från olika former av dogmatiska överbyggnader, är mindre än vad som brukar antas och inte större än mellan två olika rättsordningar utanför common law.s. 18
4.Ett engelskt rättsfall som uppmärksammats i nordisk rätt är Kleinwort Benson Ltd. v Malaysia Mining Corporation, som rörde ordalydelsen i ett s.k. stödbrev (comfort letter). Court of Appeal kom fram till att ett moderbolags förklaring att ”it is our policy to ensure that [dotterbolaget] is at all times in a position to meet its liabilities” gav uttryck för moderbolagets policy vid tiden för utfärdandet, men att denna policy sedermera kunde komma att förändras. Moderbolaget ansågs därför inte kunna åläggas betalningsskyldighet till löftesmottagaren. Högsta domstolen kom i NJA 1995 s. 586 till motsatt slutsats vid en språklig tolkning av ett stödbrev med liknande ordalydelse, vars utformning hade påverkats av det engelska avgörandet. Det är dock tveksamt om en jämförelse mellan rättsfallen kan läggas till grund för några generella slutsatser om skillnaderna i avtalstolkning mellan engelsk och svensk rätt. Att domstolarna kommit till olika resultat vid en språklig tolkningsmetod är inte förvånande, eftersom oklara förklaringar i stödbrev måste bedömas mot bakgrund av omständigheterna i det enskilda fallet och erbjuder sådana tolkningsproblem att olika domare väl kan inta skilda ståndpunkter även inom en och samma jurisdiktion.s. 19
5.I diskussionen kring Kleinwort Benson har framförts uppfattningen att engelsk rätt, på grund av the parol evidence rule, till den grad skiljer sig från svensk rätt att engelska prejudikat om avtalstolkning måste behandlas med största försiktighet. Som framgått ovan blir emellertid denna tolkningsregel, om det alls längre är en regel, sällan utslagsgivande vid tolkningen i engelsk rätt. Utgången i Kleinwort Benson kan i vart fall inte förklaras av the parol evidence rule. Rättsfallet illustrerar tvärtom att bevisning utanför avtalet får beaktas i syfte att fastställa en viljeförklarings rättsliga effekt. I rättsfallet beaktade Court of Appeal bl.a. bevisning om vad som förekom under förhandlingarna vid stödbrevets tillkomst.s. 19
6.Det förhållandet att det är svårt att påvisa några reella skillnader vid en tillämpning av allmänna tolkningsprinciper innebär förstås inte att man kan utgå från att en tolkningsfråga bedöms på samma sätt i de båda länderna. Vissa ord eller uttryck kan exempelvis ha en fastställd juridisk innebörd, som får genomslag vid avtalstolkningen. Ett exempel på en sådan engelsk term är uttrycket ”condition”, som beroende på sammanhanget kan ha åtminstone tre olika betydelser i engelsk rätt. En annan svårighet vid en jämförelse är att lyfta ut principerna för avtalstolkning från den underliggande rättsliga miljön. Komparativa undersökningar som framhåller skillnaderna mot engelsk avtalstolkning gör vanligen ingen distinktion mellan tolkningsresultat som följer av skillnader i bakgrundsrätten respektive allmänna tolkningsprinciper. Man kan förstås påvisa reella skillnader vid detaljerade komparativa studier av tolkningen av enskilda uttryck och avtalstyper, men hamnar lätt i en evig diskussionsfråga om skillnaderna skall tillskrivas olikheter i tolkningsprinciper eller utfyllande rätt.s. 19