1.Som framgår av klausulexemplen ovan anges på olika sätt att värderingsmannens avgörande binder parterna. Ordvalet pekar på att avgörandet inte skall kunna omprövas. Tillträdesbokslutet som prismekanism låses genom avgörandet. Med den utgångspunkt för klausultolkning som jag angivit ovan, får tillträdesbokslutet och det pris som följer av det samma status som vilken annan av de klausuler som parterna förhandlat fram. Det innebär i sin tur att värderingsmannens avgörande i huvudsak bara kan angripas på avtalsrättslig grund. Av naturliga skäl kan vissa avtalsrättsliga begrepp, såsom partsavsikt eller dold dissens, inte användas. Närmast handlar det istället om att avgörandet skall ogiltigförklaras eller jämkas med stöd av t.ex. 36 § avtalslagen. Prövningen beträffande avgörandets giltighet får ske inom ramen för den tvistelösningsform som parterna avtalat, dvs. normalt i ett skiljeförfarande. Skiljenämndens prövning blir inte en fullständigt ny värdering av målbolaget, utan den begränsas till att avgöra om värderingsmannens beslut har så allvarliga brister att part inte är bunden eller endast delvis bunden av det avtalsinnehåll som ligger i värderingsbeslutet.s. 317
2.Det finns två huvudgrupper av fel som part kan tänkas åberopa mot ett värderingsbeslut: materiella eller processuella.s. 317
3.Part kan hävda att värderingsmannen begått ett materiellt fel i tilllämpningen av värderingsreglerna, såsom de angivits i parternas avtal eller i reglerna om god redovisningssed. Det torde dock inte räcka med att påvisa att ett fel begåtts. En så låg tröskel för omprövning av värderingen skulle inte vara förenligt med den uttalade grundtanken att värderingen skall vara slutlig och bindande. Det torde krävas att part dessutom visar att värderingen av målbolaget blivit så oskälig att den skall jämkas. Att påvisa ett sådant fel kan givetvis vara svårt, eftersom det inom ramen för god redovisningssed kan finnas utrymme för många olika uppfattningar om balansposters storlek. Om felet är grovt och har orsakat en väsentlig prisavvikelse, borde dock jämkning kunna äga rum. Det skall påpekas att begreppet jämkning också innefattar de fall där en avtalsprestation kan öka i omfattning (se t.ex. NJA 1983 s 385). Värderingen av målbolaget kan alltså höjas med åtföljande höjning av köpeskillingen.s. 317
4.Även formella fel kan föreligga. Värderingsmannen kan ha gått utanför sitt uppdrag, t.ex. genom att utan avtalsstöd ompröva delar av tillträdesbokslutet som ingen av parterna anmärkt på. En annan tänkbar brist kan vara att värderingsmannen baserat sitt beslut på material som part inte fått möjlighet att yttra sig över. Beträffande handläggningsfel i godmansförfaranden har Heuman (s. 182) och Lindskog (s. 55) uttalat att klanderreglerna i lagen om skiljeförfarande skulle kunna tillämpas analogt vid sidan av avtalsrättsliga grunder. Part som vill påtala handläggningsfel har då alltså att påvisa ett sådant fel och beträffande vissa typer av fel även göra sannolikt att detta fel haft inverkan på beslutet, jfr 34 § 1 st lagen om skiljeförfarande. Möjligen kan också preklusionsbestämmelsen i 34 § 2 st., som ju har sin motsvarighet i avtalsrättsliga passivitetsprinciper, tillämpas analogt.s. 318
5.Överprövningen av ett godmansavgörande kan alltså efter omständigheterna leda till att avgörandet jämkas avseende målbolagets värde eller att avgörandet helt upphävs. I de fall där avgörandet upphävs p.g.a. förfarandefel uppkommer frågan om den överprövande instansen är behörig att direkt också pröva frågan om bestämmande av ett nytt tillträdesbokslut eller om en ny värderingsomgång skall genomföras enligt avtalets bestämmelser. Praktiska skäl talar för att den överprövande instansen får ta ett helhetsgrepp på samma sätt vid talan mot skiljedom avseende tvångsinlösen av aktier. Mot detta kan resas invändningen att man då förbigår den avtalade regleringen om hur tillträdesbokslutet skall fastställas; instansordningens princip, om man vill uttrycka sig i processrättsliga termer. Utgångspunkten är sannolikt att den avtalade regleringen om tillträdesbokslut fortfarande gäller intill även den upphävts.s. 318
6.Vad gäller om värderingsmannen i efterhand, själv eller efter påpekande, inser att ett fel föreligger i tillträdesbokslutet? Står det honom fritt att ändra, eller är även han bunden av tillträdesbokslutet? Så mycket torde vara klart att värderingsmannen får rätta uppenbara skriv- och räknefel eller liknande förbiseenden. Möjligen bör värderingsmannen även kunna på parts begäran ge ett förtydligande av bokslutet. Det förefaller lämpligt att låta principerna om korrigering av skiljedom i 32 § lagen om skiljeförfarande vara vägledande i detta sammanhang. Däremot är det tveksamt om värderingsmannen har rätt att materiellt ompröva tillträdesbokslutet. Principiellt är hans uppdrag avslutat genom bokslutet. Parterna har också ett behov av att regleringen är slutlig, så att de kan inrätta sig därefter. Risken är annars att proceduren inför värderingsmannen blir utdragen och osäker.s. 318