Stycket

18.Ett mål som dock gäller skadeståndstalan mot styrelseledamöter är NJA 2000 s. 404. Omständigheterna i detta mål var i korthet följande. — Några fysiska och juridiska personer kom överens om att i ett av dem ägt aktiebolag, SWAB, bedriva bruksflyg. En av de avtalande personerna, Sune C, förvärvade åtta procent av aktierna i SWAB och anställdes som dess verkställande direktör. Till följd av motsättningar mellan Sune C och majoritetsägaren avskedades han från VD-posten och styrelsen fattade därefter vid ett styrelsemöte beslutet att flytta över hela verksamheten till aktiebolaget ScanAB, som ägdes av majoritetsägaren, samt att någon verksamhet inte vidare skulle bedrivas i SWAB. Detta fick till följd att Sunes aktier blev osäljbara. Sune väckte talan mot de styrelseledamöter som fattat det aktuella beslutet och yrkade att de skulle förpliktas att solidariskt till honom betala 48 000 kronor jämte ränta, vilket svarade mot åtta procent av bolagets avkastningsvärde vid tiden för styrelsebeslutet. Som grund för sitt skadeståndsyrkande anförde Sune bl.a. att det inte ankom på en styrelse att fatta ett beslut att lägga ned ett bolags verksamhet och att det vidare stred mot ABL:s generalklausul att fatta ett beslut som på det sätt som var aktuellt i målet bereda majoritetsaktieägaren en fördel på minoritetsaktieägarens bekostnad. — Då målet nådde Högsta domstolen gav denna Sune rätt — HD:s majoritet förklarade att styrelsens beslut innebar att SWAB skulle förlora möjligheten att fortsätta sin verksamhet och att denna i stället skulle bedrivas i ScanAB. Beslutet att lägga ner verksamheten i SWAB stred mot föremålet för bolagets verksamhet att bedriva bruksflyg och därmed tillhörig verksamhet, och således mot dess bolagsordning. Beslutet fick vidare anses ägnat att ge en otillbörlig fördel åt majoritetsaktieägaren, som ägde ScanAB, till nackdel för Sune C som minoritetsaktieägare. Att beslutet kunde orsaka honom skada måste styrelseledamöterna ha insett. De var därför skyldiga att ersätta den skada som Sune C kunde ha åsamkats. — Vad så beträffar tidpunkten då skadan kunde anses ha inträffat uttalar HD att i regel någon skada inte hunnit inträffa innan ett bolagsbeslut har verkställts. Men i det aktuella fallet blev aktierna i praktiken omöjliga att avyttra redan då styrelsebeslutet offentliggjordes, och denna tidpunkt var därmed avgörande för när skadan inträffade. Vad så skadan som sådan beträffar förklarar HD att det var omöjligt att fastställa något säkert avkastningsvärde. Bedömningen borde därför utgå från substansvärdet. Vid beräkningen av detta skall även de dolda värden som inte upptagits i balansräkningen beaktas. I dessa ingick framför allt värdet på vissa linjerättigheter vilka såvitt visats kunde uppskattas till ca 2 miljoner kronor. Bolagets substansvärde fick därför anses ha klart överstigit 600 000 kronor, vilket var det värde om Sune C hävdat att bolaget hade. — Minoriteten i HD kom till samma slut som majoriteten utan att dock komma in på frågan om styrelsens beslut innebar ett brott mot verksamhetsföremålet i SWAB:s bolagsordning.s. 32