1.rättsfakta Det brukar sägas att kärandens yrkande anger den rättsföljd som käranden vill åstadkomma med sin talan samt att kärandens grund för talan anger det rättsfaktum — eller oftast komplex av rättsfakta — som enligt käranden leder till den yrkade rättsföljden. För det mesta räcker det att säga så, men ibland behövs mer precision.s. 143
2.Kärandens yrkande ska ange innehållet i det domslut som käranden vill ha. Käranden kan t.ex. yrka att ”tingsrätten ska förplikta svaranden att till käranden betala 100 kr”. Ett så utformat yrkande kan domstolen vid bifall till käromålet enkelt göra om till presens i domslutet: ”Tingsrätten förpliktar svaranden att till käranden betala 100 kr.” Ett sådant domslut — liksom många andra käromålsbifallande domslut vid en fullgörelsetalan — avslöjar dock inte varför svaranden förpliktas att betala, dvs. vilken rättsföljd som uttrycks genom domslutet. Svarandens betalningsförpliktelse enligt domslutet kan vara ett uttryck för rättsföljden skadeståndsskyldighet eller köpeskillingsskuld eller något annat.s. 143
3.När kärandens fullgörelsetalan inte går ut på endast en betalningsförpliktelse kan det hända att kärandens yrkande är helt eller delvis oförenligt med den rättsföljd som käranden säger sig, t.ex. i samband med angivande av grunden för käromålet, eftersträva. Eller med andra ord: oförenligt med den rättsföljd som käranden enligt sin grund hävdar att åberopade rättsfakta leder till. Så var det i emissionsgarantimålet, vilket nu ska utvecklas.s. 144
4.Trygghetsbolagets yrkande — som HD alltså biföll — var att garanterna skulle förpliktas att mot erhållande av [X antal] aktier i Labs2 betala [Y] kronor till bolaget. Det av Trygghetsbolaget begärda domslutet var således betalningsskyldighet i utbyte mot aktier. Det yrkandet kan jämföras med den rättsföljd som Trygghetsbolaget angav i sin grund för yrkandet.s. 144
5.Med smärre nu betydelselösa förenklingar var den av Trygghetsbolaget angivna grunden för yrkandet — alltså de rättsfakta som enligt bolaget skulle medföra den rättsföljd som skulle komma till uttryck i domslutet — följande (kursiverat här). Nyemissionen blev inte fulltecknad. Enligt garantiavtalen är garanterna därför skyldiga att teckna de saknade nyemitterade aktierna till teckningskursen. Garanterna har inte följt avtalen. Labs2 har till Trygghetsbolaget överlåtit sina krav på garanterna enligt avtalen. Trygghetsbolaget har därmed rätt att av garanterna kräva fullföljd av avtalen med den rätt som Labs2 hade mot svarandena före överlåtelsen till Trygghetsbolaget, dvs. rätten att kräva att garanterna tecknar sig för aktuellt antal aktier till teckningskursen samt betalar teckningslikviden. Det är inte fråga om någon skadeståndstalan. Man slås omedelbart av en sak: den bristande korrespondensen mellan det framställda yrkandet och den i grunden angivna rättsföljden. De passar inte ihop. Den rättsföljd som anges i grunden avser en skyldighet för garanterna att teckna och betala för aktier, medan yrkandet avser en skyldighet för garanterna att betala för och i utbyte få aktier som redan är tecknade, betalade och utgivna. Med andra ord: den rättsföljd som Trygghetsbolaget anger i sin grund är att garanterna ska förpliktas att infria sin garanti, medan bolagets yrkande är att garanterna ska förpliktas att göra något annat.s. 144
6.Ett yrkande som passar ihop med den i grunden angivna rättsföljden skulle gå ut på att garanterna skulle förpliktas att teckna aktier och betala teckningslikvid. På motsvarande sätt skulle en rättslig grund som passar ihop med det framställda yrkandet handla om de faktiska förhållanden (rättsfakta) som enligt gällande rätt skulle ha medfört (dvs. ha som rättsföljd) skyldighet för garanterna att till Trygghetsbolaget betala samma belopp som teckningslikviden i utbyte mot de av bolaget ägda aktierna i Labs2.s. 145
7.Man kan fråga sig om inte den bristande korrespondensen innebar att käromålet var uppenbart ogrundat enligt 42 kap. 5 § RB. De rättsfakta som Trygghetsbolaget enligt sin grund åberopade kunde nämligen inte medföra den rättsföljd som bolaget med sitt yrkande begärde skulle uttryckas i domslutet. Man kan dessutom fråga sig om inte käromålet möjligen var uppenbart ogrundat också därför att den enligt den angivna grunden eftersträvade rättsföljden — skyldighet att teckna och betala — inte längre ens i teorin kunde förverkligas.s. 145
8.I Trygghetsbolagets grund och utveckling av talan i det avseendet — såsom återgivna i tingsrättens dom — anges inte att nyemissionen hade blivit fulltecknad. I grunden anges att nyemissionen inte blev ”fulltecknad av de befintliga aktieägarna”, vilket ju inte utesluter att den blev — som ju också var fallet — fulltecknad av någon annan. I Trygghetsbolagets utveckling av talan anges att Labs2 kom ”överens med Trygghetsbolaget om att [bolaget] skulle teckna” resterande aktier; det anges inte att så också hade skett. Trygghetsbolagets ickeangivande av emissionens fulltecknande kan inte gärna ha att göra med något annat än den i grunden hävdade skyldigheten för garanterna att teckna resterande aktier. Om Trygghetsbolaget uttryckligen hade angett att nyemissionen var fulltecknad, dvs. att inga resterande aktier fanns att teckna, skulle det ha legat i öppen dag att den skyldigheten inte kunde fullgöras.s. 145
9.Att emissionen hade blivit fulltecknad var också det grundläggande skälet för både tingsrättens och hovrättens ogillande av käromålet.s. 145
10.Man kan tycka att den bristande korrespondensen mellan Trygghetsbolagets yrkande och den i grunden angivna rättsföljden borde ha uppmärksammats under målets förberedelse. Emellertid var den inte något praktiskt problem för domstolen — så länge käromålet inte bifölls. Och det gjorde ju varken tingsrätten eller hovrätten.s. 145
11.Men det gjorde som sagt HD. Tydligen uppmärksammade HD den bristande korrespondensen mellan Trygghetsbolagets yrkande och den i grunden angivna rättsföljden. Man kan förmoda att HD — när domstolen hade kommit så långt att den ville bifalla käromålet — fann bristen besvärande, kanske rentav så besvärande att den i sig omöjliggjorde bifall. Hur som helst måste HD ha betraktat den bristande korrespondensen som ett problem i behov av lösning. HD ”löste” problemet genom att säga (p. 12 i domen, kursiverat här): Att Trygghetsbolaget i samband med sin rättsliga argumentering har formulerat det så, att garanterna ska ”teckna” det antal aktier som belöper på henne eller honom och betala däremot svarande ”teckningslikvid” kan inte förstås på något annat sätt [än att Trygghetsbolaget begär att garanterna ska lösa bolaget från vad fyllnadsteckningen resulterade i] bl.a. eftersom aktierna är utgivna och innehas av Trygghetsbolaget. Som framgår av den av bolaget angivna och ovan återgivna grunden för käromålet var emellertid det av Trygghetsbolaget anförda inte något som bolaget hade formulerat ”i samband med sin rättsliga argumentering”. Det av bolaget angivna var i stället de faktiska omständigheter — de träffade garantiavtalen och dessas innehåll samt ickeinfriande m.m. — som bolaget åberopade och som enligt bolaget medförde den i bolagets grund angivna rättsföljden, dvs. skyldighet för garanterna gentemot bolaget att infria garantierna genom att teckna och betala. Omständigheterna var alltså rättsfakta. Bolagets rättsliga argumentering innehöll inget om någon skyldighet för garanterna att teckna och betala.s. 145
12.Den strax ovan citerade delen av p. 12 i HD:s dom avslutas: ”Målet angår alltså inte huruvida den som har utfäst sig att teckna aktier kan förpliktas att göra det.” Men det var just det — och endast det — som Trygghetsbolaget enligt sin grund åberopade, dvs. en skyldighet för garanterna att teckna och betala.s. 146
13.Med sin ”lösning” kom HD dessvärre ur askan i elden. Om det som Trygghetsbolaget angav som sin grund bara var — som HD fann — bolagets ”rättsliga argumentering”, blev nämligen ingen grund för käromålet kvar. HD har då bifallit Trygghetsbolagets yrkande trots avsaknad av åberopade rättsfakta inte bara för den i yrkandet och domslutet uttryckta rättsföljden, utan alla rättsföljder. I strid med 17 kap. 3 § RB har då HD grundat sin dom på andra omständigheter än de som Trygghetsbolaget åberopade till grund för sin talan.s. 146