Stycket

102.I NJA 1997 s. 382 hade X och Y finansierat ett aktiebolags köp av samtliga aktier i ett annat bolag, Z. Tanken var att Z skulle säljas vidare efter det att vissa dotterbolag avyttrats. Vid finansieringen utgick X och Y från att vidareförsäljningen i princip var klar eftersom köparen mer eller mindre förbundit sig att köpa Z. Z blev emellertid inte vidaresålt och aktiebolaget försattes i konkurs. I finansieringsavtalet stipulerades att ”av de medel som inflyter från försäljning av bolag … skall amortering till [X] ske upp till ett belopp av SEK 80 000 000” och att ”X:s fordran på [aktiebolaget] därutöver skall vara efterställd Y:s fordran på grund av krediter vilka omfattas av detta avtal”. Efter konkursen uppkom tvist mellan X och Y om hur bestämmelsen skulle tolkas, där X menade att fråga var om ett efterställningsavtal vilket gav X rätt till betalning upp till beloppet vid en obeståndssituation, medan Y hävdade att klausulen endast gav X rätt till betalning före Y vid avyttring av aktier eller inkråm som var förutsatt inför en försäljning av Z. Frågan fick enligt HD besvaras ”med användning av vanliga principer för avtalstolkning, varvid inte bara lydelsen av avtalsvillkor utan även omständigheterna vid dessas tillkomst och vad som kan utrönas om parternas avsikter kan få betydelse”. HD anförde härvid bl.a. att ”även om ingen av de olika tolkningar av [bestämmelsen] som parterna hävdar i och för sig kan anses utesluten språkligt sett, talar avtalets utformning i övrigt för att inte heller den klausulen reglerar en reell obeståndssituation”. X hade härutöver hävdat att klausulen var meningslös om den inte tolkades på sätt som X hävdat. HD konstaterade emellertid att klausulen kunde vara motiverad även med den tolkning Y hävdat. Övervägande skäl fick enligt HD tala för Y:s tolkning.s. 611