Rättsfall

NJA 2011 s. 723

Rättskälldiskussion

Citera

NJA 2011 s. 723

BibTeX

@misc{nja-2011-s-723,
  author       = {{Högsta domstolen}},
  title        = {{NJA 2011 s. 723}},
  year         = {2011},
  howpublished = {Rättsfall}
}

Öppna i bibliografi

Dom

Hämtar dom…

Omtalad i rättsvetenskapen

1 hänvisningar i 1 artiklar · 1 stycken/fotnoter

Svensk rättspraxis i associationsrätt 2011–20201 hänvisning

Jessica Östberg · SvJT 2022 s. 1056–1139 · 1 ställe

Vad gäller bestämmelsen i 7 kap. 50 § 2 ABL noterade HD att den syftar till att skydda aktieägare mot illojalt agerande från styrelsens sida, och att samma behov av skydd finns även för den aktieägare som har blivit struken i aktieboken utan laglig grund. Mot bakgrund härav samt då övriga sanktioner såsom skadestånd och straffansvar inte ansågs ge ett fullgott skydd fann HD att en aktieägare som har blivit felaktigt struken i aktieboken har en bibehållen talerätt enligt 7 kap. 50 § ABL samt att det saknar betydelse om styrelsen varit i god tro och om aktieägaren underlåtit att protestera mot strykningen. Angående sistnämnda fråga gjorde HD följande intressanta uttalande rörande aktieägares lojalitetsplikt, en fråga som alltjämt får anses outvecklad i svensk rätt: En särskild fråga är om denna fortsatta talerätt är beroende av att den strukna aktieägaren så snart han eller hon får reda på strykningen agerar på visst sätt, t.ex. uppmanar styrelsen att på nytt föra in honom eller henne i aktieboken. Vad som talar för det är framför allt att samarbetet inom ett bolag kan ställa krav på viss ömsesidig lojalitet och att det därför kan ankomma på aktieägare att gemensamt verka för att lösa konflikter dem emellan. Trots detta — och med hänsyn till det betydande skyddsintresse som obehörigen strukna aktieägare har — bör det dock inte vara en förutsättning för den fortsatta talerätten att aktieägaren protesterar mot strykningen hos styrelsen. (Min kursivering.) Uttalandet torde främst ta sikte på aktieägare i fåmansbolag. I fåmansbolag samarbetar aktieägare ofta nära och många gånger har ett aktieägaravtal (som kan utgöra ett enkelt bolag) ingåtts. Aktieägare i fåmansbolag kan därför ha en mer eller mindre (beroende på omständigheterna) långtgående lojalitetsplikt, vilket ligger i linje med det så kallade ”Omsättningsmålet”, NJA 2021 s. 943. 1.4 Företrädarskap och kompetensöverskridande m.m. 1.4.1 Befogenhetsöverskridande vid konkursansökan och om verkan därav En särskild firmatecknare har samma behörighet som styrelsen att företräda bolaget. Däremot saknar särskild firmatecknare som utgångspunkt befogenhet att ingå avtal eller andra rättshandlingar för bolagets räkning. I NJA 2011 s. 723 ”Duveholm” hade tingsrätten fattat beslut om att försätta ett bolag (”Bolaget”) i konkurs baserat på en konkursansökan undertecknad av en av tre styrelseledamöter i Bolaget, vilka alla var ensamma firmatecknare. Beslutet överklagades av de två andra styrelseledamöterna, som gjorde gällande att det inte hade fattats något styrelsebeslut om att Bolaget skulle försättas i konkurs. HD konstaterade att det förhållandet att någon är behörig firmatecknare inte i sig innebär att vederbörande också har befogenhet att för bolagets räkning ansöka om konkurs samt att ett beslut om att ett aktiebolag ska inge konkursansökan normalt behöver fattas av styrelsen för att vara giltigt. HD noterade att frågan om vilken verkan det har att det först vid överklagandet av ett konkursbeslut aktualiseras att en ställföreträdare kan ha överskridit sin befogenhet inte har getts ett tydligt svar i förarbetena och dessutom varit föremål för skilda bedömningar i hovrätten. Med beaktande härav meddelade HD, med ändring av hovrättens beslut, tillstånd till målets prövning i hovrätten.I rättsfallet NJA 2015 s. 466 ”Ållonö” uppkom fråga hur talan ska föras · p. 4 · s. 1073