Svensk rättspraxis i associationsrätt 2011–20201 hänvisning
Rättsfall
NJA 2004 s. 3
RättskälldiskussionÖppna i bibliografi
Citera
NJA 2004 s. 3
BibTeX
@misc{nja-2004-s-3,
author = {{Högsta domstolen}},
title = {{NJA 2004 s. 3}},
year = {2004},
howpublished = {Rättsfall}
}Dom
Hämtar dom…
Omtalad i rättsvetenskapen
8 hänvisningar i 5 artiklar · 8 stycken/fotnoter
Svensk rättspraxis i associationsrätt 2001–20103 hänvisningar
- Se till exempel NJA 1906 s. 423 och NJA 1906 s. 505. I rättsfallet NJA 1997 s. 168 uppkom fråga om två enskilda styrelseledamöter i ett bolag hade rätt att i eget namn överklaga ett konkursbeslut. HD konstaterade att styrelseledamöterna saknade behörighet därtill. Av rättsfallet NJA 1995 s. 437 framgår att en ensam firmatecknare har samma behörighet som styrelsen att företräda bolaget gentemot tredje man. 1 2 Se till exempel Andersson med flera, Aktiebolagslagen, en kommentar, Zeteo 2019-07-30, kommentaren till 8 kap. 35 § punkten 2 med vidare hänvisningar. 13 I rättsfallen NJA 1994 s. 664 I och II ansågs dock en suppleant ha inträtt som ställföreträdare när bolaget saknade ordinarie styrelseledamot respektive denne hade blivit obehörig. 14 Se Åhman, Styrelsen som aktiebolagets ställföreträdare inför domstol, s. 852. Rättsfallet har även kritiserats av Stattin, D., Om bolagsföreträdares befogenhetsöverskridande, Uppsala 2007, s. 43 ff. Konkursförvaltare i moderbolag kan inte företräda dotterbolag inför domstol enligt RH 1992:41. Se även RH 1997:88. 1 5 Motsvarande bestämmelser finns i 8 kap. 15 respektive 21 §§ aktiebolagslagen. 16 Se för närliggande frågor NJA 1994 s. 664 I och II och RH 1997:88. 1 7 I rättsfallet NJA 1990 s. 286 fastställde HD att ”ett i behörig ordning justerat protokoll från bolagsstämma äger vitsord i fråga om beslutets innehåll, såvida det ej i särskild rättegång visats att beslutet haft annat innehåll än det protokollförda”. 18 Frågan om verkan av brister i ett styrelseval och om intervention med mera har också berörts i rättsfallen NJA 1960 s. 52, NJA 1998 s. 419 och NJA 2015 s. 466. 1 9 Se även NJA 1913 s. 354 och NJA 1993 s. 605. 20 Motsvarande bestämmelse fanns i 8 kap. 25 § 1975 års aktiebolagslag. 21 Frågan om innebörden av begreppet löpande förvaltningen och därmed verkställande direktörens behörighet har tidigare prövats av HD i rättsfallen NJA 1958 s. 186, NJA 1968 s. 375, NJA 1995 s. 437 och NJA 1997 s. 168 samt av hovrätten i RH 1995:87. 22 Se till exempel Åhman, O., Behörighet och befogenhet i aktiebolagsrätten, Ak. Avh., Uppsala 1997, s. 582 ff. och Andersson med flera, Aktiebolagslagen, en kommentar, Zeteo 2019-07-30, kommentaren till 8 kap. 29 § punkten 1. 23 Se prop. 1997/98:99 s. 222. Motsvarande bestämmelse finns nu i 8 kap. 29 § aktiebolagslagen. 24 Se RH 1995:87, som gällde ett mål om avhysning av hyresgäst i ett fastighetsbolag. 2 5 Fråga om ogiltighet vid aktieteckning och vissa närliggande frågor aktualiserades även i det så kallade emissionsgarantimålet, NJA 2016 s. 107. 26 Motsvarande bestämmelser finns nu i 13 kap. 27–30 §§ aktiebolagslagen. 27 Prop. 1975:103 s. 298. 28 Se Karlgren, Hj., Några aktierättsliga anteckningar i anledning av ett par rättsfall, SvJT 1938 s. 187 ff., s. 198. 2 9 Nerep, E., med flera synes vara av annan uppfattning, dock med en enligt min mening tvivelaktig motivering, se Aktiebolagslag (2005:551) 13 kap. 13 §, Lexino 2018-06-26 punkten 3.2. 30 Den fråga som behandlas i rättsfallet har kommenterats kort av Sandström, som påpekar att rättsläget ser annorlunda ut i dansk och tysk rätt (se Sandström, T., Svensk aktiebolagsrätt, 6 u., Stockholm 2017, s. 121). 31 Motsvarande bestämmelse finns nu i 22 kap. 24 § första stycket aktiebolagslagen. 32 Lagen har ersatts av delgivningslag (2010:1932). 33 Se även NJA 1996 s. 330 rörande delgivning av påkallelseskrift. 34 Motsvarande bestämmelse finns nu i 25 kap. 50 § första stycket aktiebolagslagen. 35 Se till exempel HD:s uttalande i NJA 1979 s. 700 på s. 704, NJA 1982 s. 820 I och II och NJA 1999 s. 237. 36 Se bland annat NJA 1954 s. 421, NJA 1974 s. 13, NJA 1979 s. 700, NJA 1988 s. 110, AD 1993 nr 9 och 10, NJA 1996 s. 459, NJA 1998 s. 608 och NJA 2005 s. 167 (se nedan). 3 7 Jfr NJA 2000 s. 144, där HD framhöll att aktieägarnas intresse av att kunna tillgodogöra sig en tillgång tillhörande bolaget inte kräver att bolaget tillerkänns partshabilitet. Det noterades härvid att tillgången efter bolagsstämmobeslut om likvidation och utseende av likvidator kan utskiftas till aktieägarna med samäganderätt eller till ett av aktieägarna ägt bolag och att aktieägarna eller det nya, gemensamt ägda bolaget därefter kan väcka talan angående tillgången. Mot bakgrund härav kom HD fram till att det inte fanns skäl att tillerkänna ett aktiebolag som upplösts genom en underskottskonkurs en mer omfattande partshabilitet genom att inleda likvidation än bolaget annars skulle ha haft. 3 8 Den 1 juli 2004 blev PRV:s bolagsavdelning en egen myndighet, Bolagsverket. 39 Hänvisning skedde till rättsfallen NJA 1979 s. 237, NJA 1986 s. 94, NJA 1986 C 146, NJA 1996 s. 459 och NJA 1999 s. 237. 40 Motsvarande bestämmelse finns i 25 kap. 50 § första stycket 2 aktiebolagslagen. 41 Hänvisning skedde till rättsfallen NJA 1999 s. 237 och NJA 2001 s. 144 (se ovan). 42 Se också RH 2004:33 ovan. HD hänvisade till rättsfallen NJA 1996 s. 46, NJA 1999 s. 777 och NJA 2000 s. 479. 4 3 Motsvarande bestämmelse finns nu i 9 kap. 3 § aktiebolagslagen, 44 Motsvarande bestämmelser finns nu i 25 kap. 13–20 §§ aktiebolagslagen. 45 Jfr RH 1996:114, där omständigheterna var annorlunda, men där ansvar för förpliktelser enligt stadgandet ålades styrelseledamöterna. 46 Se prop. 2000/01:150 s. 44. Lindskog behandlar frågan om rättelse i Kapitalbrist i aktiebolag, Zeteo 2018-11-28, punkten 10.3. Se även Andersson med flera, Aktiebolagslagen, en kommentar, Zeteo 2019-07-30, kommentaren till 25 kap. 18 § punkterna 1 och 5. Den närliggande frågan om ansvarsperiodens upphörande behandlas i rättsfallen NJA 2012 s. 858 (ansvarsperioden upphör vid framläggande av en årsredovisning som utvisar att det finns full täckning för aktiekapitalet), NJA 2018 s. 202 (ansvarsperioden upphör vid konkursbeslut) och NJA 2018 s. 1038 (ansvarsperioden upphör inte vid beslut om företagsrekonstruktion). 4 7 Motsvarande bestämmelser finns nu i 25 kap. 13–20 §§ aktiebolagslagen. 48 Se prop. 1990/91:198 s. 8 och 16. 49 Betydelsen av faktisk återhämtning och kraven på kapitaltäckningsåtaganden behandlades närmare i rättsfallet NJA 1988 s. 620. Se även NJA 1942 s. 696. 50 Motsvarande bestämmelser finns nu i 25 kap. 13–20 §§ aktiebolagslagen. 5 1 Se även RH 2015:42. Jfr NJA 2005 s. 44 (se punkten 6.5 nedan), där HD konstaterade att de ”skäl som talar emot sådan tillämpning av den berörda regeln om accessorisk preskription är så starka att denna, trots sin generella avfattning, inte bör anses tillämplig i fall då huvudgäldenären är ett aktiebolag och aktiebolaget blivit upplöst innan fordringen preskriberats mot bolaget”. 52 Hänvisning skedde till NJA 1997 s. 250. 53 Motsvarande bestämmelser finns nu i 25 kap. 13–20 §§ aktiebolagslagen. 5 4 Hänvisning skedde till NJA 1988 s. 620. 55 I rättsfallet NJA 2012 s. 858 behandlas ansvaret för en nytillträdd styrelseledamot och i NJA 2014 s. 892 ansvaret för en avgående styrelseledamot. Se även NJA 2014 s. 948, där borgenärens vetskap om styrelsens underlåtenhet påverkade styrelseledamotens ansvar. 5 6 Motsvarande bestämmelser finns i 29 kap. 9 § aktiebolagslagen. 5 7 Se även NJA 1990 s. 286. 58 HD hänvisade till NJA 1975 s. 575, NJA 1976 s. 599, NJA 1989 C 100 och NJA 1990 s. 286. 59 Se för en redogörelse av den debatt som förts i frågan Båvestam, U., Om bolagsstämmans ansvarsfrihetsbeslut, Festskrift till Lars Pehrson, Stockholm 2016, s. 63 ff. Se även Andersson med flera, Aktiebolagslagen, en kommentar, Zeteo 2019-07-30, kommentaren till 29 kap. 7 § punkten 2, som dock uttalar sig något motstridigt i frågan. Jfr Nerep med flera, Aktiebolagslag (2005:551) 29 kap. 7 §, Lexino 201806-26 punkten 2.2 med vidare hänvisningar. 6 0 Motsvarande bestämmelser finns nu i 29 kap. aktiebolagslagen. 61 Hänvisning skedde här till rättsfallen NJA 1998 s. 734, NJA 1960 s. 243 och NJA 1926 s. 185. 6 2 Motsvarande bestämmelse finns nu i 29 kap. 5 § aktiebolagslagen. 63 Hänvisning skedde till rättsfallen NJA 1947 s. 612, 1960 s. 529 och 1983 s. 441. Rättsfallet har kommenterats, om än mycket kort, av Dotevall, R., Bolagsledningens skadeståndsansvar, 3 u., Stockholm 2017, s. 237. 6 4 Motsvarande bestämmelse finns nu i 21 kap. 5 § aktiebolagslagen (förvärvslåneförbudet). 65 Straffmätning vid brott mot låneförbudet har tidigare behandlats av HD i NJA 1986 s. 56. 66 Se även NJA 1945 s. 341 och NJA 1945 s. 454. 6 7 Se angående bolagsbegreppet till exempel, Johansson, S., Svensk associationsrätt i huvuddrag, 12 u., Stockholm 2018, s. 32 ff. och Lindskog, S., Lagen om handelsbolag och enkla bolag, en kommentar, 3 u., Stockholm 2019, s. 38. 68 Se till exempel Lindskog, Lagen om handelsbolag och enkla bolag, s. 106. 69 Se bland annat Lindskog, Lagen om handelsbolag och enkla bolag, s. 229. 7 0 Hänvisning skedde till rättsfallen NJA 1994 s. 607 och RÅ 1988 ref. 29. 71 Se NJA 1989 s. 92. 72 Se även det ovan redovisade rättsfallet NJA 2004 s. 3. Se prop. 1979/80:143 s. 125 f. 7 4 Se Lindskog, Lagen om handelsbolag och enkla bolag, fotnoterna 2119 och 2128. 7 5 Se Lindskog, Lagen om handelsbolag och enkla bolag, s. 657 f. Se även Stéen, A., Uteslutning av handelsbolagsman, JT 2002–03 s. 909 ff. 76 Se Nial, H. & Hemström, C., Om handelsbolag och enkla bolag, 4 u., Stockholm 2008, s. 299. Jfr Lindskog, Lagen om handelsbolag och enkla bolag, s. 736. 7 7 Hänvisning skedde till NJA 1982 s. 738. 78 Se NJA 1992 s. 110. 7 9 Hänvisning skedde till NJA 1902 s. 279, NJA 1984 s. 917och NJA 1992 s. 110. 80 Ifråga bostadsrättsföreningar och samfällighetsföreningar behandlas endast sådana rättsfall som rör associationsrättsliga frågeställningar. 81 Någon motsvarande rätt till förtida utträde finns som framgår nedan inte i lag (2018:672) om ekonomiska föreningar. 82 Motsvarande gäller i aktiebolag och det får anses vara en mycket god ordning, då det skulle bli omöjligt att bedriva affärsverksamhet om förvaltningsbeslut skulle kunna klandras av medlemmar/ägare. Se RH 2008:56 som kommenteras nedan. 8 3 I rättsfallet RH 2001:24 hade i samma fall konstaterats att hyresnämndens godkännande i och för sig krävdes. 8 4 Se för en utförlig redogörelse och analys av likhetsprincipen och generalklausulen bland annat Andersson, J. och Pehrson, L., Likhetsprincipen och generalklausulerna, Svernlöv, C. (red.), Aktiebolagslagens minoritetsskydd, Stockholm Centre for Commercial Law, skriftserie nr 7, s. 109 ff. 8 5 Samma utgång i Hovrättens över Skåne och Blekinge dom den 11 februari 2009 i mål T 376-08 som rörde påstådd olikabehandling av en ordförande och Svea hovrätts dom den 13 april 2010 i mål T 6617-08 som rörde bullerplank. 86 Hovrätten över Skåne och Blekinge prövade tillämpningen av likhetsprincipen i en fråga av direkt ekonomisk betydelse för medlem i dom den 11 februari 2009 i mål T 376-08. 87 Se prop. 1990/91:92 s. 122. 8 8 Denna fråga behandlades även i NJA 2013 s. 117. 89 Se NJA 1936 s. 684, NJA 1939 A 136, NJA 2013 s. 117 och HD:s dom den 28 juni 2019 i mål T 2984-18. 9 0 I rättsfallet NJA 2015 s. 939 intog HD i ett liknande fall en påfallande sträng syn på frågan om vad som omfattas av en samfällighetsförenings ändamål. 91 Hänvisning skedde till NJA 1983 s. 188. 9 2 Hänvisning skedde till NJA 1984 s. 215 och NJA 1984 s. 595. 9 3 Under denna rubrik behandlas rättsfall som i någon mån har en associationsrättslig anknytning. 94 Dold samäganderätt har tidigare behandlats i rättsfallen NJA 1960 s. 454, NJA 1980 s. 705, NJA 1981 s. 693, NJA 1982 s. 589, NJA 1985 s. 615, NJA 1993 s. 324, NJA 2004 s. 397 och NJA 2008 s. 826. 9 5 Hänvisning skedde till NJA 1970 s. 294 och NJA 1990 s. 460. 9 6 Motsvarande bestämmelse finns nu i 29 kap. 13 § aktiebolagslagen. 97 Lagen har nu ersatts av delgivningslag (2010:1932). 98 Hänvisning skedde till rättsfallen NJA 1926 s. 281, NJA 1937 s. 579, NJA 1949 s. 164, NJA 1958 s. 422, NJA 1972 s. 246, NJA 1975 s. 638, NJA 1979 s. 769, NJA 1980 s. 197, NJA 1986 s. 217, NJA 1986 s. 409, NJA 1988 s. 86, NJA 1989 s. 671, NJA 1995 s. 367, NJA 1996 s. 52, NJA 1998 s. 545, NJA 2000 s. 88 och NJA 2007 s. 9. 9 9 Hänvisning skedde i målet till rättsfallen NJA 1996 s. 46, NJA 1999 s. 777 och NJA 2000 s. 479.
- 1.4.1 Delgivning av skiljedom I rättsfallet NJA 2001 s. 855 prövades frågan om innebörden av uttrycket ”fick del av” en skiljedom i 14 kap. 31 § andra stycket 1975 års aktiebolagslag. HD konstaterade inledningsvis att det förhållandet att lagstiftaren valt uttrycket ”fick del av” innebar att delgivningslagen (1970:428) inte var tillämplig. Detta innebar enligt HD att det inte var möjligt att delge skiljedomen genom att lämna den till någon annan än mottagaren själv eller dennes ombud, såsom till exempel någon som enbart var anställd på mottagarens kontor. Enligt HD måste uttrycket istället förstås så ”att en part får del av en skiljedom i vart fall när handlingen kommer honom till handa och parten då också känner till att det är fråga om skiljedomen”. Däremot saknade det enligt HD för frågan om talefristens startpunkt betydelse om mottagaren valt att inte läsa skiljedomen i samband med mottagandet. 1.5 Likvidation och konkurs 1.5.1 Upplöst bolags partshabilitet Av 13 kap. 19 § första stycket 1975 års aktiebolagslag i paragrafens lydelse före den 1 januari 2002 följer att ett aktiebolag som är försatt i konkurs ska vara upplöst när konkursen avslutas utan överskott. Huvudregeln är att ett bolag inte längre kan vara part i rättegång när det har upplösts. Från denna huvudregel finns dock vissa undantag, som har befästs i praxis. I rättsfallet NJA 1999 s. 237 sammanfattade HD vilka principer som bör vara vägledande vid bedömningen av ett upplöst bolags partshabilitet. Frågan prövades återigen i rättsfallet NJA 2001 s. 144. I det fallet konstaterade HD att de rättsskyddsintressen som HD åberopade i NJA 1999 s. 237 som skäl för att ett upplöst bolag i vissa fall ska kunna fortsätta som part i en pågående rättegång med liknande styrka talade för att ett upplöst bolag skulle få framföra invändningar mot ett utdelningsförslag i ett annat bolags konkurs och vara part i det följande domstolsförfarandet, i syfte att skydda en domfäst fordran. Justitieråden Beckman och Lennander var skiljaktiga med hänvisning till främst att den naturliga och lämpliga ordningen i ett fall som det förevarande borde vara att det upplösta bolaget träder i likvidation, varvid rättssubjektivitet och partshabilitet återfås och en likvidator istället företräder bolaget i domstolsförfarandet. De skiljaktigas uppfattning synes onekligen ha visst fog för sig. 1.5.2 Upphävande av likvidationsbeslut I rättsfallet NJA 2002 s. 112 behandlades frågan under vilka förutsättningar högre rätt kan upphäva ett likvidationsbeslut som fattats av tingsrätten enligt 13 kap. 2 § 1975 års aktiebolagslag i paragrafens lydelse före den 1 januari 2002. HD konstaterade i målet att en förutsättning för att högre rätt ska kunna upphäva eller undanröja ett sådant likvidationsbeslut måste vara att skäl för likvidation saknades när tingsrätten meddelade sitt beslut såsom till exempel att sökanden inte åberopat laga skäl för likvidationen, att likvidationsanledningen bortfallit före tingsrättens beslut eller att sökanden inte varit behörig. Enbart ett återkallande av ansökan kan således enligt HD inte föranleda ett upphävande av likvidationsbeslutet. Om likvidationsanledningen upphör erinrade domstolen istället om att lagen ger möjlighet för bolagsstämman att besluta att likvidationen ska upphöra och verksamheten återupptas. Vidare konstaterades att om styrelsen vid kritisk kapitalbrist underlåter att sammankalla en så kallad första kontrollstämma för framläggande av kontrollbalansräkning och beslut rörande eventuell likvidation, kan personligt ansvar för bolagets förpliktelser inträda för styrelseledamöterna. Däremot framhölls att i sådant fall kan en styrelseledamot eller en aktieägare inte utverka rättens beslut om likvidation, eftersom ett sådant beslut förutsätter att kapitalfrågan inte har lösts under den så kallade rådrumsfristen om åtta månader som löper från den första kontrollstämman. Då någon rådrumsfrist inte hade löpt i det aktuella målet konstaterades att det saknades laga skäl för likvidation, vilket också innebar att sökanden saknade behörighet att göra ansökan. Bolaget borde följaktligen inte ha försatts i likvidation, varför underinstansernas beslut undanröjdes. 1.5.3 Tidpunkten för likvidationsärendets avslutande I rättsfallet NJA 2005 s. 167 uppkom fråga huruvida grunden för att ett aktiebolag ska träda i likvidation hade upphört under ärendets handläggning hos Patent- och registreringsverket (”PRV”). HD konstaterade i målet att PRV:s handläggning får anses avslutad när beslutet har utlämnats för expediering, vilket i det aktuella fallet innebar att likvidationsgrunden inte hade upphört under ärendets handläggning. 1.5.4 Likvidation efter bolagets upplösning I rättsfallet NJA 2005 s. 417 hade ett aktiebolag med en ensam aktieägare försatts i konkurs. Konkursen hade avslutats utan överskott, varför bolaget var upplöst. Efter konkursens avslutande gjorde bolaget gällande en fordran som var föremål för rättegång. Fråga uppkom därvid huruvida beslut om likvidation borde meddelas enligt 13 kap. 49 § första stycket 2 1975 års aktiebolagslag. HD besvarade frågan nekande mot bakgrund av att de särskilda förhållandena i målet skulle få till följd att ett likvidationsbeslut skulle bli meningslöst. 1.5.5 Behörighet att ansöka om konkurs I rättsfallet NJA 2004 s. 410 ansågs ett aktiebolag som var komplementär i ett kommanditbolag som hade försatts i konkurs behörigt att överklaga konkursbeslutet, trots att aktiebolaget självt försatts i konkurs. HD noterade att ”[e]nligt 3 kap. 1 § konkurslagen (1987:672) måste det under aktiebolagets konkurs ankomma på dess konkursbo att råda över aktiebolagets anspråk i kommanditbolaget och därmed också att föra talan som ställföreträdare för kommanditbolaget, när det gäller frågan om kommanditbolagets försättande i konkurs”. Förvaltaren i aktiebolagets konkursbo hade i målet förklarat att boet avstod från aktiebolagets anspråk i kommanditbolaget, vilket enligt HD innebar att behörigheten att föra talan i målet om kommanditbolagets försättande i konkurs hade återgått till aktiebolaget. 1.5.6 Förmånsrätt i konkurs för revisionsfordran I rättsfallet RH 2001:46, som närmast hör till insolvensrätten, men som ändå har aktiebolagsrättslig relevans, uppkom fråga om en revisionsfordran hade förmånsrätt i ett bolags konkurs enligt 10 a § förmånsrättslagen (1970:979). Med hänvisning till 10 kap. 3 § 1975 års aktiebolagslag och efter en förhållandevis utförlig redogörelse för innebörden av revisionsuppdraget konstaterade hovrätten att revisionsfordran hade förmånsrätt i det aktuella fallet. 1.6 Personligt betalningsansvar i anledning av kapitalbrist 1.6.1 Rättelse under löpande ansvarsperiod I rättsfallet RH 2003:15 undgick styrelseledamöter ansvar enligt 13 kap. 2 § 1975 års aktiebolagslag i paragrafens lydelse före den 1 januari 2002 genom att de på ett informellt möte med samtliga aktieägare under en löpande ansvarsperiod behandlade en kontrollbalansräkning som utvisade kapitalbrist och beslutade att fortsätta verksamheten under den så kallade rådrumsfristen. Formföreskrifterna för en bolagsstämma hade inte iakttagits. Hovrätten konstaterade i fråga om formföreskrifterna att de syftar till att skydda aktieägarna och att deras intresse i det aktuella fallet inte hade skadats, eftersom samtliga aktieägare närvarade vid det informella mötet. Det framhölls att det ligger i borgenärernas intresse att rådrumsfristen börjar löpa, varför en rättelse under löpande ansvarsperiod borde medföra att ansvarsperioden upphör per den tidpunkt då den första kontrollstämman, i det aktuella fallet det informella mötet med samtliga aktieägare, hållits. Utgången ligger i linje med lagtextens nuvarande formulering i 25 kap. 18 § första stycket 3 aktiebolagslagen, där det framgår att styrelseledamöterna ansvarar för förpliktelser som uppkommer ”under den tid som underlåtenheten består” och den bekräftas även av uttalanden i förarbeten och doktrin. 1.6.2 Om betydelsen av utebliven revisorsgranskning I NJA 2005 s. 792 prövades inledningsvis en fråga om partssuccession. H.T. förvärvade den i målet aktuella fordringen innan tingsrätten meddelande dom i målet. Först vid huvudförhandlingen i hovrätten begärde H.T. att få inträda som part i rättegången. HD, som konstaterade att bestämmelserna om partssuccession är tillämpliga även i högre rätt, kom fram till att det förhållandet att begäran om inträde skedde först vid huvudförhandlingen i hovrätten saknade betydelse och att talan därför inte skulle ogillas på den grunden. Kärnfrågan i målet var dock vilken betydelse det hade för medansvaret enligt 13 kap. 2 § 1975 års aktiebolagslag i paragrafens lydelse före den 1 januari 2002 att en upprättad kontrollbalansräkning respektive ett kapitaltillskott inte hade revisorsgranskats. HD redogjorde i denna del för det övergripande syftet med kapitalbristregelverket. Härefter konstaterades att det lagstadgade kravet på revisorsgranskning syftar till att förhindra efterhandskonstruktioner samt att det i förarbetena uttalas att en kontrollbalansräkning som inte har revisorsgranskats blir, i fråga om medansvaret, att bedöma på samma sätt som om någon kontrollbalansräkning överhuvudtaget inte har upprättats. Då kontrollbalansräkningen i målet inte hade revisorsgranskats konstaterade HD, i enlighet med förarbetsuttalandena, att styrelseledamoten inte kunde undgå ansvar för de i målet aktuella skulderna. Kravet på revisorsgranskning gällde enligt HD även i förhållande till det i målet åberopade kapitaltillskottet, vilket alltså innebar att det inte kunde tillmätas någon betydelse. Avslutningsvis gjorde HD ett uttalande obiter dicta med avseende på bestämmelsen rörande faktisk läkning av kapitalbrist i nuvarande 25 kap. 18 § fjärde stycket aktiebolagslagen. Enligt den bestämmelsen gäller medansvaret inte om bolagets egna kapital hade stigit över den kritiska gränsen innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad. Enligt HD äventyrar den regleringen syftet med revisorsgranskningen, varför stränga krav bör ställas på bevisning om att en återhämtning genom kapitaltillskott inträffat före den i bestämmelsen angivna tidpunkten, i vart fall om tillskottet inte har revisorsgranskats. Uttalandet är förenligt med HD:s uttalanden i NJA 1988 s. 620. Utgången i målet vad avser frågan om betydelsen av utebliven revisorsgranskning ligger som HD konstaterade i linje med såväl förarbetsuttalanden som ändamålen med lagstiftningen. Numera räknas de försummelser som kan föranleda personligt betalningsansvar upp i 25 kap. 18 § aktiebolagslagen. Av den första punkten i angivna bestämmelse framgår uttryckligen att styrelsen ska både upprätta och låta bolagets revisor granska kontrollbalansräkningen för att undgå ansvar enligt den punkten. Det ska dock framhållas att kontrollbalansräkningen enbart behöver revisorsgranskas i de bolag som har revisor (jfr 1 kap. 12 b § aktiebolagslagen), något som enligt min mening är beklagligt med tanke på risken för efterhandskonstruktioner. 1.6.3 Accessorisk eller självständig preskription av medansvar I NJA 2004 s. 3 behandlades frågan om självständig preskription av styrelseledamöters ansvar vid kapitalbrist enligt 13 kap. 2 § 1975 års aktiebolagslag i paragrafens lydelse före den 1 januari 2002. I samband med bedömningen av frågan om självständig preskription gjorde HD vissa intressanta uttalanden rörande medansvarets syfte och konstruktion. I denna del framhöll HD att medansvaret främst är avsett att utgöra ett påtryckningsmedel för att få styrelsen att följa det handlingsmönster som lagen föreskriver för underkapitaliserade bolag. Syftet är därmed inte i första hand att tillförsäkra borgenärerna betalning. Det konstaterades dels att särskilda förutsättningar för medansvaret finns, nämligen att styrelsen underlåtit att vidta någon av de specifika skyldigheter som anges i bestämmelsen, däribland att upprätta kontrollbalansräkning, dels att ansvaret är individuellt. Detta ansågs tala för självständig preskription. HD redogjorde därefter för de skäl som talar i motsatt riktning. Mot bakgrund av medansvarets historiska kontext konstaterade HD att ansvaret närmast kan jämföras med det ansvar som bolagsmännen i ett handelsbolag har. Detta innebar enligt HD att medansvaret inte är föremål för självständig preskription, vilket alltså innebär att om en fordran hålls vid liv genom preskriptionsavbrott enbart gentemot bolaget så består styrelseledamöternas ansvar. När det gällde frågan om preskriptionsavbrott skett gentemot hyresgästen i det aktuella fallet, konstaterades att preskriptionsavbrott enligt 12 kap. 61 § Jordabalken (1970:944) skett genom att fordran anmälts i hyresgästens konkurs, och detta trots att hyresgästen inte lämnat lokalen vid den aktuella tidpunkten. 1.6.4 Bevisbörda i mål om kapitalbrist Ett i flera avseenden intressant och betydelsefullt rättsfall är NJA 2009 s. 210, som rörde frågan om bevisbörda i mål om personligt betalningsansvar vid kritisk kapitalbrist enligt 13 kap. 2 § 1975 års aktiebolagslag i paragrafens lydelse före den 1 januari 2002. I det fallet konstaterade HD att prövningen av frågan i vilken mån en styrelseledamot har ådragit sig personligt betalningsansvar ska ske i två led, där det första ledet tar sikte på frågan om det föreligger objektiva förutsättningar för ansvar och det andra på frågan om den enskilda styrelseledamoten har varit försumlig. När det gäller det första ledet framhöll HD att en sådan (objektiv) förutsättning är att det egna kapitalet vid den aktuella tidpunkten faktiskt understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet och en annan att styrelsen underlåtit att upprätta en kontrollbalansräkning, trots att det fanns skäl att anta att bolagets egna kapital understeg den kritiska gränsen. HD gjorde också det principiellt viktiga uttalandet att det för skyldigheten att upprätta en kontrollbalansräkning är tillräckligt att någon i styrelsekretsen insett eller bort inse att det förelåg risk för kritisk kapitalbrist. När det gäller bevisbördan fastställde HD att det åligger den som gör gällande personligt betalningsansvar att bevisa att de objektiva förutsättningarna för sådant ansvar föreligger och att det, om det har visats att sådana förutsättningar föreligger, åligger den styrelseledamot som anspråket riktas mot att visa att vederbörande inte har varit försumlig. Detta innebar enligt HD att det är den borgenär som påstår att viss styrelseledamot är personligt betalningsansvarig som ska bevisa att det vid viss given tidpunkt fanns skäl att anta att bolagets egna kapital understeg den kritiska gränsen samt att det, för att fullgöra denna bevisbörda, i praktiken ofta är tillräckligt att borgenären visar att det förelegat en faktisk kapitalbrist. 1.6.5 Regressrätt gentemot annan styrelseledamot Ett annat viktigt rättsfall som rör medansvar vid kapitalbrist är NJA 2009 s. 221. Målet gällde ytterst frågan huruvida en styrelseledamot, B.H., kunde göra gällande regressrätt gentemot den andra styrelseledamoten i bolaget, P.M., på den grunden att B.H. hade betalat bolagets skatteskuld om 190 000 kr. Domen innehåller ett par uttalanden av mer principiell betydelse. HD framhöll inledningsvis, i linje med uttalandena i det tidigare redovisade rättsfallet NJA 2004 s. 3, att bestämmelserna om personligt ansvar vid kapitalbrist syftar till att sätta en gräns för hur långt en förlustbringande verksamhet ska få fortsätta innan den i borgenärernas intresse måste avvecklas genom likvidation. I enlighet med det ovan redovisade rättsfallet NJA 2009 s. 210 noterade HD att styrelseledamöternas medansvar är ett så kallat presumtionsansvar, innebärande att om den som gör gällande personligt betalningsansvar väl har visat att det föreligger objektiva förutsättningar för medansvar, så ankommer det på den som anspråket riktas mot att visa att vederbörande inte har varit försumlig. I denna del gjordes de principiellt viktiga uttalandena att (i) det endast i undantagsfall finns utrymme för att ta hänsyn till sådana faktorer som den information som styrelseledamoten har fått del av och dennes uppgifter i styrelsen, samt att (ii) det i princip kan förutsättas att varje styrelseledamot har den kompetens som erfordras för att kunna bedöma om bolagets ekonomiska ställning har försämrats så mycket att den kritiska gränsen har uppnåtts. Vidare konstaterade HD att varje styrelseledamot får anses ansvarig för att styrelsens grundläggande uppgifter fullgörs oavsett eventuell arbetsfördelning inom styrelsen. I vart fall uttalandet under (ii) ovan ger uttryck för en rättslig standard som rimligen bör kunna tillämpas även inom ramen för en culpabedömning i en skadeståndsprocess. Varje styrelseledamot bör alltså kunna förutsättas ha sådan kunskap om ekonomiska frågor att bolagets ställning och eventuella kapitalbehov kan bedömas. Härefter behandlades styrelseledamöternas regressrätt. HD fastslog att utgångspunkten är att ansvaret fördelas efter huvudtalet. Det konstaterades vidare, föga förvånande, att aktiebolagslagens bestämmelser om styrelseledamöternas personliga betalningsansvar för bolagets förpliktelser omfattar alla typer av förpliktelser, sålunda även ett bolags skatteskulder. Vidare fastslogs att en styrelseledamot som betalar en sådan skuld inträder i borgenärens ställe och att denne sedan i princip kan göra gällande regressrätt mot övriga i styrelsen, under förutsättning att styrelseledamöterna anses vara medansvariga. I det aktuella målet kunde B.H. därför göra gällande regressrätt gentemot P.M. motsvarande en fördelning av ansvaret efter huvudtalet. 1.7 Skadestånd 1.7.1 Partsställning vid minoritetstalan Fråga om vem som är part när en minoritet för talan om skadestånd till bolaget berördes i NJA 2002 s. 446. Enligt 15 kap. 9 § första stycket 1975 års aktiebolagslag får ägare till minst en tiondel av samtliga aktier föra talan om skadestånd till bolaget. Av bestämmelsens andra stycke följer att den som väckt talan svarar för rättegångskostnaderna, men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången. HD konstaterade i målet att det av bestämmelsen framgår att innehav av minst en tiondel av aktierna ger minoriteten talerätt samt att det skulle stå i uppenbar strid mot lagens syfte om minoriteten skulle vara skyldig att förete behörighetshandlingar utfärdade av bolagets styrelse. Domstolen menade vidare att det snarare var en rubriceringsfråga huruvida minoriteten skulle anses föra talan som extra ordinarie ställföreträdare för bolaget eller som part rörande bolagets rätt. Trots utgången i NJA 1993 s. 31 kom HD, med hänvisning till att minoriteten svarar för motpartens rättegångskostnader, fram till att minoriteten och inte bolaget, bör betecknas som part. Numera framgår uttryckligen av lagtexten att minoriteten för talan i eget namn (se 29 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen). 1.7.2 Om materiell processledning och tillämpningen av 29 kap. 7 § aktiebolagslagen Rättsfallet NJA 2009 s. 594 rörde främst en processuell fråga, men domstolen gjorde i målet även några generella uttalanden vad avser frågan om ansvarsfrihet. Vad först gäller den rent processuella frågan avvisade tingsrätten en skadeståndstalan mot en likvidator på den grunden att käranden inte hade styrkt att bolagsstämmans majoritet, eller en minoritet om en tiondel av aktierna, beslutat att vägra ansvarsfrihet eller att väcka sådan talan. Med motiveringen att det är fråga om en processförutsättning som ska beaktas självmant av domstolen, tilläts käranden att i hovrätten åberopa ett protokoll från en extra bolagsstämma, som inte ingivits till tingsrätten, utvisande att samtliga aktieägare biträtt ett förslag att väcka talan. Av betydelse för utgången var att tingsrätten skulle ha haft möjlighet att förelägga bolaget att avhjälpa bristen, något som dock inte skett. Vad gäller den i målet aktuella bestämmelsen i 29 kap. 7 § aktiebolagslagen uttalade HD inledningsvis att motsvarande krav på beslut vid bolagsstämma enligt bestämmelsen får anses gälla om talan om skadestånd riktar sig mot ett bolag, i vilket likvidatorn är eller har varit verksam, förutsatt att en sådan talan med nödvändighet grundas på omständigheter som hänför sig till någon av dem som anges i 1–3 §§. Vidare konstaterade HD att ”[v]ad som anförs i bestämmelsen ska förstås på det sättet att det är en tillräcklig förutsättning för att ett bolag ska ha rätt att väcka talan om skadestånd enligt bl.a. 1 § att majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget vid bolagsstämma biträtt ett förslag om detta” samt att ”[o]m skadeståndstalan riktas mot styrelseledamot eller den verkställande direktören (eller likvidator) gäller som alternativ processförutsättning att majoriteten eller tidigare angivna minoritet vid bolagsstämma röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet”. Det ska i sammanhanget noteras att en under senare tid framförd uppfattning är att styrelsen inte får väcka talan för bolagets räkning om visserligen erforderlig minoritet har röstat mot ett beslut om ansvarsfrihet, men majoriteten samtidigt röstat för ansvarsfrihet. Däremot skulle talan i sådant fall kunna väckas av minoriteten enligt 29 kap. 9 § aktiebolagslagen, en möjlighet som ofta inte är aktuell i praktiken med tanke på minoritetens kostnadsansvar. Inställningen motiveras med att majoritetens beslut att ansvarsfrihet bör beviljas är att betrakta som en anvisning till styrelsen om att talan inte bör väckas, en anvisning som styrelsen normalt är skyldig att följa med tanke på styrelsens lydnadsplikt i förhållande till stämman. Rättsläget får betraktas som oklart vad gäller denna fråga. Mot bakgrund av att ansvarsfrihetsbeslutet ofta fattas endast på grundval av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen och då några närmare överväganden ofta inte torde göras av ägarna rörande de affärsmässiga aspekterna av en eventuell process i samband med beslutsfattandet synes det ingalunda givet att beslutet ska vara att uppfatta som en anvisning med angiven innebörd. Det ska också noteras att styrelsen under alla förhållanden har en viss prövningsplikt i fråga om anvisningar, eftersom anvisningar inte får följas till exempel om de strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen (se 8 kap. 41 § andra stycket aktiebolagslagen). Härtill synes bestämmelsen i 29 kap. 8 § aktiebolagslagen, enligt vilken minoriteten har rätt att hindra en uppgörelse om skadestånd till bolaget (oavsett vad stämmomajoriteten må anse i frågan), snarast ligga i linje med uppfattningen att om bara den erforderliga minoriteten har nekat ansvarsfrihet kan och får talan om skadestånd väckas av antingen en minoritet för bolagets räkning eller av bolaget (genom styrelsen). 1.7.3 Om jämkning på grund av medvållande på bolagets sida NJA 2006 s. 136 är ett intressant rättsfall som rör frågan om jämkning av en revisors ansvar. En revisor ålades skadeståndsskyldighet gentemot ett konkursbo av underinstanserna. HD meddelade prövningstillstånd avseende en av frågorna i målet, nämligen frågan om revisorns skadeståndsskyldighet skulle jämkas på grund av medvållande på bolagets sida. Revisorn gjorde i denna del gällande att jämkning borde ske då styrelseledamöterna, tillika aktieägarna, dels kände till de oegentligheter som ledde till skada, dels varit försumliga i samband med övervakningen av förvaltningen av verksamheten. Till stöd för sin invändning om jämkning åberopade revisorn teorin om bolagets ansvar för ledningspersonernas vållande och principen om passiv identifikation. HD gick inledningsvis kort igenom vad som gäller ifråga om organledamöternas respektive revisorns skadeståndsansvar enligt de i målet aktuella bestämmelserna i 15 kap. 1975 års aktiebolagslag. Därefter redogjorde HD för vad som i allmänhet gäller i fråga om ett aktiebolags ansvar för vållande av dess organledamöter. Ett sådant ansvar kan enligt HD föreligga dels när ett skadeståndsanspråk grundas på vållande av en organledamot i dennes egenskap av organ för bolaget, varvid ledamotens vållande tillräknas bolaget som dess eget, dels när ett skadeståndsanspråk grundas på ett vållande som ledamoten har gjort sig skyldig till i sin egenskap av arbetstagare, varvid det så kallade principalansvaret aktualiseras. Det konstaterades, med hänvisning till tidigare rättsfall, att jämkning på grund av medvållande på den skadelidandes sida i och för sig kan ske även i aktiebolagsrättsliga förhållanden. Det noterades dock att de angivna rättsfallen inte rör styrelseledamotens interna ansvar, det vill säga ansvaret gentemot bolaget. När det gällde frågan om jämkning i det aktuella målet konstaterade HD inledningsvis att för att reglerna om medvållande på bolagets sida vid organansvar respektive principalansvar överhuvudtaget ska aktualiseras, fordras att ett tredje intresse är involverat. HD framhöll härefter att i det interna förhållandet, där det är arbetstagaren som vållat bolaget (principalen) skada, uppkommer inte frågan om passiv identifikation. Inte heller aktualiseras enligt HD bolagets organansvar i de fall då det är organledamoten som har vållat bolaget skada. I fråga om jämkningsmöjligheten enligt 15 kap. 4 § 1975 års aktiebolagslag framhöll HD att hänsyn bland annat kan tas till de plikter som ålegat var och en av de medverkande på grund av organställningen samt till graden och arten av de olika personernas medverkan. Det noterades att också möjligheten att rikta regresstalan mot andra ansvariga organledamöter borde beaktas. Härvid konstaterades det principiellt viktiga att om till exempel styrelseledamöterna och revisorerna är solidariskt ansvariga för samma skada, och styrelseledamöterna har beviljats ansvarsfrihet, revisorerna alltjämt har kvar sitt eventuella regressanspråk mot de styrelseledamöter som skulle ha varit skadeståndsansvariga mot bolaget, om ansvarsfrihet inte hade beviljats. På grund av det anförda kom HD till slutsatsen att revisorns ansvar inte skulle jämkas på grund av medvållande på bolagets sida. 1.7.4 Skadestånd enligt skadeståndslagen Rättsfallet NJA 2002 s. 17 rörde skadeståndsskyldighet på grund av oredligt förfarande. Kärnfrågan i målet rörde omfattningen av en styrelseledamots upplysningsskyldighet gentemot en leverantör när ett bolag är insolvent. I målet hade viss datorutrustning förvärvats på kredit trots att den styrelseledamot, S. L., som förhandlade affären mycket väl kände till att bolaget hade stora ekonomiska svårigheter. HD konstaterade att det inte förelåg någon allmän skyldighet för S. L. att i samband med kreditköpet upplysa leverantören om bolagets bristande betalningsförmåga. Avgörande för frågan om S. L. gjort sig skyldig till en brottslig handling och om leverantören på grund därav hade rätt till skadestånd var istället huruvida S. L. vid kreditköpet visste att leverantören inte skulle få betalt, eller att ”betalning var i så hög grad osannolik att den i praktiken var utesluten”. Om så var fallet fick kreditköpet enligt HD anses ha innefattat ett brottsligt vilseledande om bolagets betalningsavsikt. HD konstaterade att det krävdes antingen att S. L. kände till att bolaget inte skulle kunna betala skulden när den förföll till betalning, eller att S. L. avsåg att försätta bolaget i konkurs innan hela skulden hade betalats, eller att S. L. visste om att annan borgenär skulle komma att försätta bolaget i konkurs dessförinnan. HD ansåg att det av omständigheterna i målet framgick att S. L. måste varit medveten om att leverantören inte skulle få betalt för sin fordran, något som S. L. borde ha upplyst leverantören om. Då detta inte hade skett ansågs S. L. ha förfarit oredligt och ålades skadeståndsansvar gentemot leverantören. Justitieråden Magnusson och Regner var skiljaktiga. 1.8 Straff enligt aktiebolagslagens bestämmelser 1.8.1 Straffmätning vid brott mot låneförbudet I rättsfallet RH 2007:2 dömdes företrädare för bolag som under två års tid, i ett mycket stort antal fall, överlåtit lagerbolag genom gäldenärsbyte till fängelse för brott mot låneförbudet i 12 kap. 7 § tredje stycket 1975 års aktiebolagslag. I samband med påföljdsbestämningen noterade hovrätten bland annat att brottsligheten skett inom ramen för affärsverksamhet och att den skett systematiskt och i ett mycket stort antal fall.
- 2.1 Om förekomsten av bolagsförhållande I Hovrättens för Nedre Norrland beslut den 13 april 2007 i ärende ÖÄ 245-07 prövades fråga om ett rättsförhållande rörande en travhäst utgjorde ett enkelt bolag eller om det var fråga om samäganderätt. Hovrätten konstaterade inledningsvis att ett bolagsförhållande förutsätter att parterna har ingått ett avtal som reglerar syfte och former för en i gemensamt intresse driven verksamhet samt att ett gemensamt köp som syftar till att ge vinst torde vara att kvalificera som ett bolag. I ärendet hade delägarna ingått ett konsortialavtal, som reglerade bland annat vem som skulle sköta träningen och skötseln av travhästen, hur löpande utgifter skulle fördelas och hur vinstdelning skulle ske. Rättsförhållandet ansågs utgöra ett enkelt bolag enligt 1 kap. 3 § lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (”handelsbolagslagen”). Om utgången i målet finns inget att anmärka. Ägarna hade enligt vad som framkom inte köpt travhästen för att rida eller träna den för eget nöjes skull, utan hade formaliserat en överenskommelse av vilken det i vart fall indirekt framgick att det fanns ett gemensamt syfte och att parterna skulle samverka på olika sätt kring travhästen. Däremot kan hovrättens inledande konstaterande rörande rekvisiten för ett enkelt bolag behöva nyanseras, eller kanske snarare förtydligas, något. Av 1 kap. 3 § handelsbolagslagen framgår att ett enkelt bolag föreligger om två eller flera har avtalat om att utöva verksamhet i bolag utan att ett handelsbolag föreligger. Bestämmelsen innehåller såväl positiva som negativa rekvisit. Ett avtal ska först och främst föreligga om att utöva verksamhet i bolag. Detta är det positiva rekvisitet. Det negativa rekvisitet innebär att alla bolag som inte är handelsbolag är enkla bolag. Av det nu anförda följer att ett enkelt bolag föreligger om det finns en samverkan för ett gemensamt ändamål och en förpliktelse att verka för detta gemensamma ändamål (utan att ett handelsbolag föreligger). Sistnämnda rekvisit, det så kallade bidragsrekvisitet, är dock mycket uttunnat. Avtalet kan ingås i vilken form som helst, således även konkludent, vilket också torde vara vanligt. Det är alltså inte så, vilket hovrätten synes antyda, att det i ett (skriftligt) avtal måste regleras vilket syftet är och på vilket sätt parterna bidrar till det gemensamma syftet. Allt detta kan istället framgå av det sätt varpå parterna agerar. 2.2 Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter 2.2.1 Om innebörden av begreppet ”förvaltningen” av bolagets angelägenheter I rättsfallet NJA 2004 s. 19 behandlades fråga om innebörden av begreppet ”förvaltning” av ett handelsbolags verksamhet. I målet konstaterade HD att en handelsbolagsman enligt 2 kap. 6 § handelsbolagslagen har rätt till skäligt arvode för sin förvaltning av bolagets angelägenheter. HD framhöll att handelsbolag kan ha mycket olikartad organisation och verksamhet. Detta förhållande i kombination med vissa uttalanden i förarbetena och i doktrinen gav enligt HD vid handen att begreppet förvaltning ska tolkas vidsträckt. Begreppet ansågs därmed omfatta alla slags åtgärder i och för bolagets verksamhet utom sådana som enligt lagen kräver alla bolagsmäns samtycke. Som exempel på förvaltningsåtgärder nämndes köp och försäljning i bolagets verksamhet och ingående av andra avtal respektive nyttjande, vård och reparation av bolagets egendom. Mot bakgrund av det anförda lämnades en av handelsbolagsmännen förd klandertalan mot ett bolagsskifte, varigenom två bolagsmän tillerkänts arvode, utan bifall. HD har i och med rättsfallet bekräftat att förvaltningsrätten i handelsbolag är mycket vidsträckt. Den omfattar alla åtgärder och beslut som rör bolagets verksamhet, med undantag av beslut och åtgärder som kräver samtycke av samtliga bolagsmän. Ett sådant beslut (som alltså inte omfattas av förvaltningsrätten) är ändring av verksamhetsföremålet (se 2 kap. 3 § andra stycket handelsbolagslagen). Andra åtgärder som bör falla utanför förvaltningsrätten är ändringar i bolagsavtalet, ändring av företagsnamn, ändringar i rätten att teckna firman och bolagets förtida upphörande (utan att likvidationsgrund föreligger). 2.2.2 Om värdering av bolagsmans andel Rättsfallet NJA 2003 s. 71 rörde frågan om fastställande av arvsskatt på en andel i ett handelsbolag som hade till verksamhet att äga och förvalta fastigheter. Kärnfrågan rörde värderingen av andelen i handelsbolaget. HD konstaterade i målet att en bolagsmans andel i bolagets egna kapital efter en tid kan komma att avvika från den ursprungliga insatsen i bolaget, eftersom bolagsmännen kan komma överens om att vinsten eller förlusten ska fördelas på ett annat sätt. Domstolen framhöll vidare att en bolagsman, med de övrigas samtycke, kan ta ut insatt kapital och en annan bolagsman istället göra en kompletterande insats samt att utgifter som en bolagsman haft för bolagets räkning kan, enligt bolagsmännens överenskommelse, anses utgöra insatser, medan lån från bolaget kan anses utgöra kapitaluttag enligt sådan överenskommelse. Sammantaget ansåg HD att bolagsmannens verkliga rätt till bolagets egna kapital normalt ska respekteras när värdet av andelen ska bestämmas vid arvsbeskattning samt att den fiktiva minskningen av tillgångarna som ofta blir följden när man vid beskattningen utgår från en fastighets taxeringsvärde får behandlas som en förlust i bolagets verksamhet. HD förordnade att arvsskatt inte skulle utgå, då beräkningen enligt de fastställda principerna visade ett underskott i dödsboet. Justitieråden Inger Nyström och Lennander var skiljaktiga. 2.3 Bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man 2.3.1 Accessorisk eller särskild preskription efter bolagsmans utträde I rättsfallet NJA 2005 s. 438 prövades frågan om en bolagsmans medansvar enligt 2 kap. 20 § handelsbolagslagen ska vara föremål för särskild preskription efter en bolagsmans utträde. HD konstaterade inledningsvis att bolagsmännens ansvar för bolagets förpliktelser inte går utöver de förpliktelser som åvilar själva bolaget samt att bolagsmännen alltid mot ett krav kan göra gällande samma invändningar som bolaget kunnat göra. HD framhöll härefter att bolagsmäns medansvar i doktrinen har ansetts vara föremål för accessorisk, och alltså inte särskild preskription, vilket enligt HD innebar dels att ett preskriptionsavbrott mot bolaget medför att preskriptionen avbryts även mot bolagsmännen, dels att om ett krav preskriberas i förhållande till bolaget, så preskriberas även bolagsmännens ansvar för det aktuella kravet. Det antecknades att det visserligen kan anföras stöd för att de angivna reglerna om accessorisk preskription inte ska tilllämpas på det ansvar för förpliktelser som åvilar en bolagsman efter det att vederbörande har avgått ur handelsbolaget, men att det saknas rättsligt stöd för att en sådan preskriptionsregel (det vill säga om särskild preskription) skulle vara gällande rätt. Med motiveringen att en sådan regel, om den ska införas, bör införas genom lagstiftning förklarade HD att den i målet aktuella fordringen inte var föremål för särskild preskription. Utgången i målet ligger väl i linje med det tidigare redovisade rättsfallet NJA 2004 s. 3. Det ska noteras att en ny bestämmelse trädde ikraft den 1 augusti 2014, av innebörd att fordringar mot en bolagsman enligt 2 kap. 20 eller 22 § preskriberas senast fem år efter det att bolagsmannens utträde registrerades i handelsregistret, såvida inte preskriptionen avbryts dessförinnan (se 2 kap. 22 a § handelsbolagslagen). 2.4 Likvidation och upplösning samt uteslutning av bolagsman 2.4.1 Begreppet viktig grund enligt 2 kap. 25 § handelsbolagslagen Av 2 kap. 25 § handelsbolagslagen framgår att ett bolag, på begäran av en annan bolagsman, genast ska träda i likvidation om en annan bolagsman väsentligt åsidosätter sina skyldigheter enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig grund för bolagets upplösning. Frågan om upplösning enligt detta stadgande prövades i Göta hovrätts dom den 4 juni 2009 i mål T 1927-08. Två bröder bedrev verksamhet bestående i gatuköksrörelse. Efter en tid önskade den ena brodern upplösa bolaget på grund av att förtroendet för den andra brodern, tillika bolagsmannen, var förbrukat. Som orsaker till det bristande förtroendet angavs bland annat obetalda fakturor, frånvaro från arbetsplatsen samt brister i städning och andra arbetsuppgifter. Hovrätten hänvisade inledningsvis till vissa förarbetsuttalanden, där det uttalas att viktig grund enligt stadgandet kan vara bland annat sjukdom eller olycksfall, förfogande över andel i bolaget utan de övrigas medgivande samt utmätning och försäljning av andel. Vidare konstaterades med hänvisning till NJA 1962 s. 359 att i praxis har förtroendeförlust ansetts tillräckligt för uppsägning, men att det då krävs ”ett så illojalt handlingssätt att han i påtaglig grad satt sitt eget intresse framför hänsyn till bolaget eller till en bolagsman”. Ett olämpligt uppträdande eller sådan fiendskap mellan bolagsmännen som omöjliggör ett förtroendefullt samarbete kunde enligt hovrätten i och för sig vara ett tänkbart hävningsskäl, men endast under förutsättning att det var fråga om ”allvarliga kränkningar och misshälligheter mellan bolagsmännen”. Hovrätten kom efter en samlad bedömning fram till att vad som framkommit om den ena bolagsmannens uppträdande och förhållandet mellan parterna inte kunde anses utgöra en så viktig grund som krävs för bolagets upplösning. 2.4.2 Om andelsinnehavares ställning Av 2 kap. 27 § handelsbolagslagen följer att ett handelsbolag ska träda i likvidation när en bolagsman försätts i konkurs, om inte något annat följer av 29 eller 30 §§ samma kapitel. Bestämmelsen, som är tvingande, gäller även kommanditbolag enligt 3 kap. 1 § handelsbolagslagen. I RH 2004:20 uppkom fråga om en innehavare av en ekonomisk andel i ett kommanditbolag hade ställning som bolagsman, med följden att kommanditbolaget skulle träda i likvidation vid andelsinnehavarens konkurs enligt 2 kap. 27 § handelsbolagslagen. Hovrätten noterade inledningsvis att det i handelsbolagslagen inte görs någon terminologisk skillnad mellan en innehavare av en bolagsandel som också har inträtt i bolagsavtalet (medlem) och en andelsinnehavare som inte har inträtt som part i bolagsavtalet samt att innebörden av termen bolagsman torde få avgöras från fall till fall med beaktande bland annat av det relevanta lagstadgandets ändamål och den faktiska innebörden av delägarskapet. Härefter konstaterades med hänvisning till bland annat NJA 1937 s. 473 att termen bolagsman i 2 kap. 37 § handelsbolagslagen får anses avse delägare i bolaget, det vill säga även andelsinnehavare som inte inträtt i bolagsavtalet. Då andelsinnehavaren försatts i konkurs konstaterades att kommanditbolaget skulle träda i likvidation enligt 2 kap. 27 § handelsbolagslagen och att det förelåg skäl att förordna likvidator enligt 2 kap. 37 § handelsbolagslagen. Lindskog anser, med hänvisning till att en kommanditdelägare inte är bolagsman, att utgången sakligt sett är långtgående, om än rättstekniskt korrekt. 2.4.3 Rätt till uteslutning av bolagsman Rättsfallet NJA 2002 s. 173 rörde fråga om rätt till uteslutning av bolagsman i ett handelsbolag. Ett handelsbolagsavtal stadgade att avtalet skulle löpa till och med den 30 juni 1998 och att det skulle det förlängas med två år i taget med samma uppsägningstid om det inte sades upp senast ett år före avtalstidens utgång. En av bolagsmännen sade den 24 juni 1999 upp avtalet för upphörande till utgången av avtalsperioden den 30 juni 2000. Den andra bolagsmannen meddelade då att denne hade för avsikt att utesluta den uppsägande bolagsmannen ur handelsbolaget med åberopande av 2 kap. 30 § handelsbolagslagen. Tvist uppkom angående bland annat frågan huruvida rätt till uteslutning förelåg i den aktuella situationen och tingsrätten hänsköt frågan till HD för avgörande. HD gjorde två principiellt viktiga uttalanden i målet. Det första var att avtal som löper på bestämd tid med automatisk förlängning om det inte sägs upp med viss uppsägningstid före avtalstidens utgång ska anses slutet på bestämd tid för varje förlängningsperiod. Det aktuella handelsbolagsavtalet ansågs därmed slutet för bestämd tid för den innevarande förlängningsperioden. Det andra var att det inte föreligger rätt till uteslutning enligt 2 kap. 30 § handelsbolagslagen av en bolagsman som säger upp ett sådant avtal, det vill säga ett avtal slutet för bestämd tid, för upphörande per avtalstidens utgång. HD konstaterade att det inte finns skäl att göra en analogi med handelsbolagsavtal som löper på obestämd tid, i förhållande till vilka uteslutning av en uppsägande bolagsman föreligger enligt 2 kap. 30 § handelsbolagslagen, eftersom den avgörande skillnaden mellan handelsbolagsavtal som har träffats på bestämd respektive obestämd tid är uppsägningsrätten, en för avtalsfriheten viktig distinktion som skulle gå förlorad vid en likabehandling av de båda avtalstyperna. Justitierådet Gregow var skiljaktig. Rättsfallet har på goda grunder kritiserats av Lindskog. Ett avtal som löper med fast avtalstid, men som förlängs automatiskt om det inte sägs upp med viss uppsägningstid, löper i praktiken på obestämd tid. Precis som vid ett tillsvidareavtal måste ju en part säga upp avtalet för att det ska upphöra att gälla och det är onekligen obestämt när så kommer att ske. Ändamålet med bestämmelsen i 2 kap. 30 § handelsbolagslagen är att förhindra att ett bolag som en eller flera bolagsmän vill fortsätta driva ska behöva avvecklas. Mot bakgrund härav kan det onekligen tyckas att det inte är ändamålsenligt att göra åtskillnad mellan vanliga tillsvidareavtal och avtal av det slag som var aktuellt i målet. 2.4.4 Formkravet vid bolagsskifte Enligt 2 kap. 36 § handelsbolagslagen är bolagsskiften som inte sker i skriftlig form ogiltiga. I rättsfallet RH 2005:69 ansåg hovrätten att ett giltigt bolagsskifte inte nödvändigtvis förutsätter en särskilt upprättad skifteshandling undertecknad av samtliga delägare. Istället konstaterades att det i undantagsfall kan vara tillräckligt att det finns olika handlingar, såsom anmälan för avregistrering, bokslut och deklarationer, som tillsammans otvetydigt visar att syftet är att åstadkomma ett bolagsskifte. Det konstaterades dock att det åligger den part som påstår att ett skifte ägt rum att bevisa att parterna var överens om att handlingarna skulle konstituera ett bolagsskifte. I målet ansågs denna bevisbörda inte ha uppfyllts. Hovrättens extensiva tolkning av skriftlighetskravet är inte alldeles given mot bakgrund av syftet med regeln. Hemström synes vara av en annan uppfattning än hovrätten och mena att kravet på skriftlighet till och med innebär att skiftet ska framgå av en av bolagsmännen undertecknad handling för att vara giltigt. 2.4.5 Skiljeklausuls tillämplighet vid prövning av fråga om grund för likvidation I rättsfallet NJA 2005 s. 276, som rörde frågan huruvida likvidator skulle utses i ett enkelt bolag, invändes att det saknades likvidationsgrund och att hinder för prövning av denna tvistefråga förelåg på grund av att bolagsavtalet innehöll en skiljeklausul. HD framhöll inledningsvis att vissa situationer då ett bolag ska träda i likvidation regleras i 2 kap. 24 och 25 §§ handelsbolagslagen samt att tvister rörande dessa bestämmelser som utgångspunkt prövas i den ordning som gäller för tvistefrågor i allmänhet. Det konstaterades vidare att bestämmelserna om likvidation i handelsbolagslagen är tvingande och att de därmed inte kan avtalas bort på förhand, men att bolagsmännen är oförhindrade att, sedan grund för likvidation väl uppkommit, komma överens om att inte åberopa likvidationsgrunden. Detta innebar enligt HD att frågan om det föreligger grund för likvidation enligt handelsbolagslagen i och för sig är skiljedomsmässig. Däremot konstaterade HD att bestämmelserna i 2 kap. 37 § handelsbolagslagen om att domstol på ansökan av bolagsman får utse likvidator att verkställa likvidationen är tvingande och att en bolagsman inte genom en skiljeklausul kan hindras från att få en ansökan om utseende av likvidator prövad i domstol. HD framhöll dock att en förutsättning för att en ansökan om utseende av likvidator ska bifallas är att bolaget har trätt i likvidation. I det aktuella fallet hänförde sig samtliga omständigheter som käranden åberopat i sin ansökan till stöd för att bolaget hade trätt i likvidation till själva bolagsavtalet, vilket omfattades av den åberopade skiljeklausulen. Det förelåg därför enligt HD hinder att pröva den prejudiciella frågan om bolaget hade trätt i likvidation i domstol. Justitieråden Pripp och Lundius var skiljaktiga. 2.4.6 Om upplösning av partrederi och om behörighet att företräda upplöst partrederi i domstol Partrederi är en särskild associationsform, som regleras i 5 kap. sjölagen (1994:1009). Partrederiet är inte en juridisk person, vilket innebär att det saknar rättssubjektivitet. Trots detta har partrederiet ansetts behörigt att uppträda som part i rättegång, som avser rättigheter och förpliktelser i rederiverksamheten. Rättsfallet NJA 2007 s. 145 rörde frågan om domvilla på grund av bristande behörighet för partrederi att uppträda som part i rättegång. En enskild redare gjorde gällande att partrederiet hade upplösts innan tvisten togs upp till prövning av tingsrätten och att det därför förelåg domvilla. HD konstaterade inledningsvis att en enskild redare inte kan uppträda som självständig part i en tvist där rederiet är part. Detta innebar dock inte enligt HD att en självständig redare inte kan angripa en dom genom klagan över domvilla på grund av bristande behörighet hos rederiet. HD prövade härefter frågan om partrederiet hade upplösts vid tidpunkten för inledandet av den ursprungliga tvisten. Domstolen redogjorde för reglerna i sjölagen, men anmärkte att partrederier även kan upplösas av andra omständigheter. I det aktuella fallet hade det ena rederiet sålt sitt fartyg innan tvisten inleddes, medan det andra rederiet aldrig kom att bedriva någon sjöfart. Båda dessa omständigheter inträffade långt innan tvisten i tingsrätten uppkom. Partrederiet ansågs därmed vara upplöst. Angående behörighetsfrågan för ett upplöst partrederi uttalade HD att partrederiet behåller sin behörighet avseende förpliktelser som uppkommit innan partrederiet upplösts, men att det saknar partsbehörighet för sådana förpliktelser som uppkommit efter upplösandet. Då de i målet aktuella förpliktelserna hade uppkommit långt efter det att partrederiet upplösts förelåg rättegångshinder, varvid tingsrättens dom undanröjdes. 3 Ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och samfällighetsföreningar 3.1 Ekonomiska föreningar 3.1.1 Rätt till förtida utträde och kompetensöverskridande I det något svårtolkade rättsfallet RH 2005:35 prövades ett par centrala frågor av hovrätten. Kärnfrågan rörde om medlemmarna hade rätt till förtida utträde enligt bestämmelserna i 7 kap. 15 § tredje stycket lag (1987:667) om ekonomiska föreningar (i paragrafens lydelse före den 1 juli 2016), det vill säga om den stadgeändring som hade beslutats i målet medförde att medlemmens förpliktelse att erlägga avgifter eller insatser till föreningen ökades. Den stadgeändring som var aktuell i målet innebar inte att beloppsgränsen för avgifter eller insatser ökade, men möjliggjorde däremot en miljöcertifiering som medförde att medlemmarna påfördes extra debiteringar, dock inom de tidigare genom stadgarna fastställda avgiftsgränserna. En första fråga som prövades i målet var om ett beslut om miljöcertifiering av en åkeriförenings verksamhet omfattades av styrelsens kompetensområde. Frågan besvarades jakande av hovrätten, även med beaktande av att beslutet medförde betydande kostnader och extradebiteringar i förhållande till medlemmarna. Bedömningen av denna fråga kan enligt min mening inte ifrågasättas. Däremot ansågs det att ett styrelsebeslut om extra debitering av avgifter saknade stöd i stadgarna. Samtidigt framhölls att en medlem inte behövde klandra beslutet då det hänskjutits till föreningsstämma. I den här delen synes hovrätten ha missbedömt rättsläget. Ett styrelsebeslut kan nämligen inte klandras. Istället gäller att en viss minoritet av medlemmar som anser att ett styrelsebeslut är felaktigt eller ogiltigt under vissa förutsättningar kan kräva att en föreningsstämma sammankallas för prövning av frågan. I målet ansågs denna fråga ha hänskjutits till föreningsstämma i och med att stämman beslutade om vissa stadgeändringar som hade koppling till styrelsebeslutet. Stadgeändringen, vilken genomfördes viss tid efter styrelsebeslutet, innebar att det i stadgarna tydligt angavs att verksamheten skulle vara miljöcertifierad, men bestämmelsen om uttag av avgifter ändrades inte. De extra debiteringarna ansågs istället rymmas inom tidigare beslutad gräns för avgifter. I den här delen synes viss motstridighet föreligga, då hovrätten tidigare konstaterat att styrelsebeslutet om extra debitering av avgifter saknade stöd i stadgarna. Trots att stadgeändringen alltså i praktiken medförde extra debiteringar ansågs det, vilket nog får anses riktigt, inte att det var fråga om en sådan stadgeändring som omfattades av 7 kap. 15 § tredje stycket, då den beslutade avgiften understeg i stadgarna angiven skyldighet att bidra med extraordinär avgift. Hovrätten konstaterade mot bakgrund härav att medlemmarna därför inte hade haft rätt till förtida utträde. När det gäller den senare frågan kan noteras att motsvarande rätt till förtida utträde saknas enligt lag (2018:672) om ekonomiska föreningar. Av störst intresse är därför hovrättens bedömning av omfattningen av styrelsens i en ekonomisk förening kompetens. 3.2 Bostadsrättsföreningar 3.2.1 Hyresnämndens prövning av giltighet av stadgebestämmelse I rättsfallet RH 2003:8 hade en bostadsrättsförening vägrat en förvärvare av en bostadsrätt inträde i föreningen på den grunden att han inte uppfyllde det permanentsbostadskrav som fanns i föreningens stadgar. Förvärvaren gjorde gällande att stadgevillkoret inte hade tillkommit i behörig ordning och att det alltså inte var giltigt. Hovrätten framhöll att när en fråga om giltighet av ett stadgevillkor (eller av en överlåtelse), vilken utgör en så kallad preliminärfråga, uppkommer inför hyresnämnden kan nämnden vid sin överprövning av frågan om inträde i föreningen utgå från att ett stadgevillkor är giltigt, om det inte är uppenbart att så inte är fallet. 3.2.2 Om godkännande av ändringar och förändring av liten betydelse med mera I RH 2003:10 konstaterade hovrätten att ett stämmobeslut om att bygga balkonger var en förändring av liten betydelse för de bostadsrättshavare som hade underliggande lägenheter. Stämmobeslutet godkändes därför enligt 9 kap. 17 § första stycket bostadsrättslagen (1991:614).
Regress mellan kollektivt ansvariga1 hänvisning
Svensk rättspraxis Förmögenhetsrätt 1978–20042 hänvisningar
- För att den preskriptionsbrytande verkan skall bestå krävs normalt att talan inte återkallas eller avvisas. I NJA 1998 s. 252 anför HD, med stöd av Rodhe, Obligationsrätt, 1956, s. 685, att en återkallelse eller avvisning innebär att den preskriptionsbrytande verkan förfaller, åtminstone när borgenären låter saken falla utan mer vägande skäl. I avgörandet hade avvisningsbeslut fattats av TR:n p.g.a. hyrestagarens konkurs när konkursförvaltaren förklarat att konkursboet inte avsåg att överta talan. Den person som förvärvat fordringarna mot hyresvärden hade valt att väcka ny skadeståndstalan i stället för att inträda i den pågående processen och denna talan hade inte väckts innan avvisningsbeslutet vunnit laga kraft. HD fann att den preskriptionsbrytande verkan därigenom förfallit. Här kan jämföras med NJA 1997 s. 250 som gällde ett fall där en talan enligt 41 § LAS återkallats och där frågan var om preskriptionsavbrottet därför skulle anses ha förfallit. Här hade svaranden försatts i konkurs och borgenären sedan anmält fordran i konkursen i anslutning till återkallelsen. Här uttalade HD att preskription kan ”avbrytas — förutom genom talan vid domstol — genom att fordran görs gällande i gäldenärens konkurs”. HD fann vidare att anmälan i konkursen, trots att denna skett efter specialpreskriptionens utgång, innebar att återkallelsen inte kunde anses medföra att dess preskriptionsavbrytande verkan omintetgjordes. Nyss citerade uttalande fick enligt HD anses vara vägledande vid bedömning av tvisten i NJA 2004 s. 3. Avgörande rörde frågan om ansvaret enligt aktiebolagslagen för styrelseledamöter i ett underkapitaliserat aktiebolag består om en borgenär genom preskriptionsavbrott hållit en fordran vid liv gentemot bolaget, trots att några preskriptionsavbrytande åtgärder inte företagits i förhållande till styrelseledamöterna. Frågan besvarades jakande av HD.
- NJA 1978 s. 147...........................626, 627 NJA 1981 s. 1091.................685, 706, 714 NJA 1978 s. 223..................................614 NJA 1981 s. 1205.................................591 NJA 1978 s. 301...........................642, 650 NJA 1981 s. 1255.................................641 NJA 1978 s. 307...642, 647, 651, 712, 719 NJA 1982 s. 36............................645, 695 NJA 1978 s. 317..................................557 NJA 1982 s. 138..................................616 NJA 1978 s. 389..................................634 NJA 1982 s. 244..................................624 NJA 1978 s. 432...................601, 702, 718 NJA 1982 s. 301..................................681 NJA 1978 s. 618..................................698 NJA 1982 s. 366 I................................658 NJA 1978 s. 628..................................604 NJA 1982 s. 380..................................679 NJA 1978 s. 742..................................728 NJA 1982 s. 386..................................701 NJA 1979 s. 85....................................698 NJA 1982 s. 390..................................597 NJA 1979 s. 94....................................690 NJA 1982 s. 404..........................687, 688 NJA 1979 s. 295..................................687 NJA 1982 s. 493..................................589 NJA 1979 s. 401..................................601 NJA 1982 s. 493 I................................579 NJA 1979 s. 451..................................634 NJA 1982 s. 493 II...............................579 NJA 1979 s. 483...................595, 608, 649 NJA 1982 s. 573..................................734 NJA 1979 s. 666...........................592, 593 NJA 1982 s. 589..........................561, 661 NJA 1979 s. 670...........................686, 721 NJA 1982 s. 613..................................599 NJA 1979 s. 731..................................594 NJA 1982 s. 691..........................585, 636 NJA 1979 s. 790...................645, 647, 695 NJA 1982 s. 778..................................556 NJA 1980 s. 1......................................580 NJA 1982 s. 800..........................590, 591 NJA 1980 s. 46....................................601 NJA 1982 s. 853..................................591 NJA 1980 s. 145...................583, 597, 624 NJA 1983 s. 118..................................679 NJA 1980 s. 263..................................582 NJA 1983 s. 229..................................572 NJA 1980 s. 311..................................678 NJA 1983 s. 332..........................594, 673 NJA 1980 s. 383...........................700, 701 NJA 1983 s. 385..................................594 NJA 1980 s. 398...........................613, 656 NJA 1983 s. 510..........................590, 591 NJA 1980 s. 547..................................660 NJA 1983 s. 550..................................561 NJA 1980 s. 555..................................647 NJA 1983 s. 604..................................556 NJA 1980 s. 624..................................642 NJA 1983 s. 617..........................698, 699 NJA 1980 s. 705...........................561, 660 NJA 1983 s. 617 I................................704 NJA 1981 s. 259...........................636, 637 NJA 1983 s. 808..........................616, 656 NJA 1981 s. 269..................................586 NJA 1983 s. 858..................641, 651, 695 NJA 1981 s. 323...........................556, 615 NJA 1983 s. 865...........595, 642, 647, 656 NJA 1981 s. 400...........................615, 655 NJA 1984 s. 3......................647, 650, 695 NJA 1981 s. 412..................................556 NJA 1984 s. 12....................................645 NJA 1981 s. 552..................................614 NJA 1984 s. 45....................................659 NJA 1981 s. 577..................................743 NJA 1984 s. 115..........................598, 625 NJA 1981 s. 693...........................561, 661 NJA 1984 s. 185..................................731 NJA 1981 s. 711..................................590 NJA 1984 s. 229..................................593 NJA 1981 s. 718..................................582 NJA 1984 s. 251..................................669 NJA 1981 s. 811..................................558 NJA 1984 s. 271..........................644, 657 NJA 1981 s. 815..................................647 NJA 1984 s. 280..........................598, 625 NJA 1981 s. 848..................................604 NJA 1984 s. 381..................................726 NJA 1981 s. 894...........................651, 656 NJA 1984 s. 482..................................555 NJA 1981 s. 897..................................559 NJA 1984 s. 501 I................................671 NJA 1981 s. 1050.........................687, 688 NJA 1984 s. 501 II...............................671 NJA 1981 s. 1072................................614 NJA 1984 s. 600..........................733, 734 NJA 1984 s. 673..................................560 NJA 1987 s. 80............................677, 678 NJA 1984 s. 733..................................693 NJA 1987 s. 167..................................561 NJA 1984 s. 747..................................749 NJA 1987 s. 211..................................563 NJA 1984 s. 772..................................561 NJA 1987 s. 243..........................734, 747 NJA 1984 s. 795..................................602 NJA 1987 s. 253..................................733 NJA 1985 s. 29....................................688 NJA 1987 s. 259..........................733, 745 NJA 1985 s. 97....................................561 NJA 1987 s. 266..................................621 NJA 1985 s. 121..................................732 NJA 1987 s. 312..................................687 NJA 1985 s. 178...................581, 585, 586 NJA 1987 s. 383..................................754 NJA 1985 s. 219..................................637 NJA 1987 s. 394..................................600 NJA 1985 s. 223...........................728, 729 NJA 1987 s. 417..................................679 NJA 1985 s. 232..................................634 NJA 1987 s. 468..................................744 NJA 1985 s. 274..................................650 NJA 1987 s. 553..................................604 NJA 1985 s. 343..................................618 NJA 1987 s. 592..................................572 NJA 1985 s. 352..................................723 NJA 1987 s. 639..................................593 NJA 1985 s. 365..................................633 NJA 1987 s. 668..................................636 NJA 1985 s. 373..................................585 NJA 1987 s. 692..........................573, 700 NJA 1985 s. 397 I.........................596, 621 NJA 1987 s. 710..................................705 NJA 1985 s. 397 II...............615, 631, 689 NJA 1987 s. 716..................................734 NJA 1985 s. 468...........................729, 732 NJA 1987 s. 726..................................559 NJA 1985 s. 561..................................750 NJA 1987 s. 746..................................733 NJA 1985 s. 573...........................580, 721 NJA 1987 s. 763..................................723 NJA 1985 s. 615..................................561 NJA 1987 s. 835..........................605, 712 NJA 1985 s. 641..................................679 NJA 1987 s. 845 I........................561, 580 NJA 1985 s. 717...................566, 569, 570 NJA 1987 s. 845 II...............................580 NJA 1985 s. 871...........................648, 650 NJA 1987 s. 982..................................754 NJA 1985 s. 879..................................684 NJA 1988 s. 3..............................694, 695 NJA 1986 s. 3......................................672 NJA 1988 s. 94....................................730 NJA 1986 s. 40....................................663 NJA 1988 s. 176..................................743 NJA 1986 s. 44.............................665, 666 NJA 1988 s. 197..................................561 NJA 1986 s. 61.............................709, 710 NJA 1988 s. 205..................................668 NJA 1986 s. 136...........................634, 684 NJA 1988 s. 230..................................600 NJA 1986 s. 146..................................637 NJA 1988 s. 312..................................658 NJA 1986 s. 198..................................742 NJA 1988 s. 335..................649, 682, 684 NJA 1986 s. 205...........................589, 689 NJA 1988 s. 363..................................724 NJA 1986 s. 358..................................672 NJA 1988 s. 408..................................611 NJA 1986 s. 366..................................636 NJA 1988 s. 457..................578, 724, 725 NJA 1986 s. 388..................................592 NJA 1988 s. 503 I................................735 NJA 1986 s. 454..................................668 NJA 1988 s. 503 II.......................735, 736 NJA 1986 s. 470..................................672 NJA 1988 s. 512..................................607 NJA 1986 s. 495..................................583 NJA 1988 s. 583..........................669, 690 NJA 1986 s. 503..................................618 NJA 1988 s. 598..................................743 NJA 1986 s. 513..................................633 NJA 1989 s. 7......................................691 NJA 1986 s. 539..................................733 NJA 1989 s. 9......................................661 NJA 1986 s. 596...........................570, 616 NJA 1989 s. 117..........................651, 712 NJA 1986 s. 670 I.........616, 644, 648, 656 NJA 1989 s. 156..................652, 703, 712 NJA 1986 s. 696...........................665, 666 NJA 1989 s. 177..................................668 NJA 1986 s. 712...........................679, 706 NJA 1989 s. 185..................................732 NJA 1986 s. 741..................................561 NJA 1989 s. 206..................................685 NJA 1986 s. 748..................................585 NJA 1989 s. 215..................................639 NJA 1989 s. 224...........................576, 683 NJA 1992 s. 263..........................565, 635 NJA 1989 s. 269...607, 615, 619, 675, 736 NJA 1992 s. 268 I................................663 NJA 1989 s. 346...........596, 597, 605, 619 NJA 1992 s. 268 II...............................663 NJA 1989 s. 389..................................679 NJA 1992 s. 290..................................593 NJA 1989 s. 505...........................585, 586 NJA 1992 s. 299..................................564 NJA 1989 s. 546...........................673, 725 NJA 1992 s. 303..................................739 NJA 1989 s. 614...................587, 702, 714 NJA 1992 s. 326..................................699 NJA 1989 s. 671...........................665, 666 NJA 1992 s. 351..................674, 722, 723 NJA 1989 s. 768..................................565 NJA 1992 s. 375..........................617, 628 NJA 1989 s. 773..................................612 NJA 1992 s. 403..................................621 NJA 1990 s. 18....................................560 NJA 1992 s. 414..................575, 622, 623 NJA 1990 s. 24.............................604, 621 NJA 1992 s. 428..................................606 NJA 1990 s. 35.............................736, 746 NJA 1992 s. 439..........................623, 751 NJA 1990 s. 80....................................678 NJA 1992 s. 502..................................707 NJA 1990 s. 110..................................732 NJA 1992 s. 782..566, 596, 619, 658, 703, NJA 1990 s. 245..................................659 749 NJA 1990 s. 405..................................690 NJA 1992 s. 829..........................742, 752 NJA 1990 s. 591...................566, 567, 569 NJA 1992 s. 845 I................................739 NJA 1990 s. 608...................643, 680, 713 NJA 1992 s. 845 II...............................739 NJA 1990 s. 705..................................718 NJA 1992 s. 892..................................742 NJA 1990 s. 745...........................626, 627 NJA 1993 s. 163..................630, 673, 674 NJA 1991 s. 3 I....................................584 NJA 1993 s. 188..................................669 NJA 1991 s. 3 II..................................584 NJA 1993 s. 222..................................664 NJA 1991 s. 43.............................654, 705 NJA 1993 s. 228..................................751 NJA 1991 s. 217...........................697, 717 NJA 1993 s. 319..................................589 NJA 1991 s. 277...................673, 674, 722 NJA 1993 s. 324..................................561 NJA 1991 s. 319..................................609 NJA 1993 s. 436..................603, 613, 682 NJA 1991 s. 343..................................691 NJA 1993 s. 468..................................560 NJA 1991 s. 412..................................572 NJA 1993 s. 555..........................620, 752 NJA 1991 s. 476...........................636, 706 NJA 1993 s. 570..................................685 NJA 1991 s. 481...........................652, 672 NJA 1993 s. 724..................................736 NJA 1991 s. 574..................................691 NJA 1994 s. 3......................................727 NJA 1991 s. 597..................................660 NJA 1994 s. 10 I..........................578, 579 NJA 1991 s. 625...........653, 685, 715, 716 NJA 1994 s. 10 II.........................578, 579 NJA 1991 s. 647..................................748 NJA 1994 s. 69....................................560 NJA 1991 s. 682...........................573, 689 NJA 1994 s. 85....................................646 NJA 1991 s. 725...........641, 653, 654, 704 NJA 1994 s. 95....................................747 NJA 1991 s. 736..................................725 NJA 1994 s. 130..................562, 598, 625 NJA 1991 s. 796..................................726 NJA 1994 s. 177..................................578 NJA 1991 s. 808...........................646, 696 NJA 1994 s. 190..................................663 NJA 1992 s. 16....................................737 NJA 1994 s. 204..........................617, 628 NJA 1992 s. 58.............................707, 715 NJA 1994 s. 297..................................661 NJA 1992 s. 66.............................559, 562 NJA 1994 s. 359..................573, 574, 595 NJA 1992 s. 113..................................672 NJA 1994 s. 381..................................674 NJA 1992 s. 130...........................608, 710 NJA 1994 s. 449 I................................672 NJA 1992 s. 143..................................592 NJA 1994 s. 449 II...............................672 NJA 1992 s. 163..................................660 NJA 1994 s. 474..................................730 NJA 1992 s. 168..................................566 NJA 1994 s. 532..................606, 683, 708 NJA 1992 s. 213..................................722 NJA 1994 s. 553..................................750 NJA 1992 s. 243...........................641, 707 NJA 1994 s. 566..........................605, 606 NJA 1994 s. 712 I................................597 NJA 1997 s. 454..................................729 NJA 1994 s. 712 II..............................597 NJA 1997 s. 524..................................594 NJA 1994 s. 712 III.............................597 NJA 1997 s. 612..................................725 NJA 1994 s. 746...........................664, 690 NJA 1997 s. 629..........................645, 646 NJA 1995 s. 25....................................658 NJA 1997 s. 667..........................653, 654 NJA 1995 s. 135..................................557 NJA 1997 s. 699..................................633 NJA 1995 s. 197..................................574 NJA 1997 s. 734..................................740 NJA 1995 s. 274...........................701, 704 NJA 1997 s. 813..........................727, 728 NJA 1995 s. 356..................................729 NJA 1997 s. 832..................................671 NJA 1995 s. 437..................................570 NJA 1998 s. 3..............................618, 667 NJA 1995 s. 478..................................660 NJA 1998 s. 23....................................658 NJA 1995 s. 586..................................618 NJA 1998 s. 99............................590, 689 NJA 1995 s. 610..................................690 NJA 1998 s. 118..................................638 NJA 1995 s. 648...........................737, 738 NJA 1998 s. 252..........................742, 748 NJA 1996 s. 3......................................600 NJA 1998 s. 304..........................567, 569 NJA 1996 s. 19.....................630, 673, 675 NJA 1998 s. 343..................................606 NJA 1996 s. 68....................................678 NJA 1998 s. 364..................................609 NJA 1996 s. 104...........................699, 703 NJA 1998 s. 390..................................711 NJA 1996 s. 139..................................633 NJA 1998 s. 407..................................648 NJA 1996 s. 252...........571, 665, 702, 706 NJA 1998 s. 426..................................753 NJA 1996 s. 368...........................685, 731 NJA 1998 s. 438..................................716 NJA 1996 s. 400...........................573, 620 NJA 1998 s. 448..................................602 NJA 1996 s. 410..................................587 NJA 1998 s. 462..................................562 NJA 1996 s. 560...........................678, 750 NJA 1998 s. 520...........573, 701, 737, 738 NJA 1996 s. 564...........................699, 704 NJA 1998 s. 552..................................660 NJA 1996 s. 584...........................648, 696 NJA 1998 s. 610..................................563 NJA 1996 s. 598...................614, 649, 657 NJA 1998 s. 625..................................716 NJA 1996 s. 652..................................614 NJA 1998 s. 750..................................748 NJA 1996 s. 663..................................601 NJA 1998 s. 792..................657, 693, 696 NJA 1996 s. 700..................................700 NJA 1998 s. 852..................................675 NJA 1996 s. 727..................................610 NJA 1998 s. 873..........................629, 720 NJA 1996 s. 809..................................747 NJA 1998 s. 893..........................715, 717 NJA 1997 s. 5......................................588 NJA 1999 s. 35....................................611 NJA 1997 s. 27....................................554 NJA 1999 s. 52....................................737 NJA 1997 s. 44.....................575, 602, 644 NJA 1999 s. 71....................................691 NJA 1997 s. 58....................................662 NJA 1999 s. 188..................................754 NJA 1997 s. 65....................................708 NJA 1999 s. 197..................................699 NJA 1997 s. 86....................................623 NJA 1999 s. 232..................................749 NJA 1997 s. 93....................................564 NJA 1999 s. 304..................................600 NJA 1997 s. 97....................................740 NJA 1999 s. 408..........................594, 630 NJA 1997 s. 127 I.654, 655, 685, 705, 718 NJA 1999 s. 512..........................737, 738 NJA 1997 s. 127 II...............654, 655, 705 NJA 1999 s. 575...........558, 577, 581, 588 NJA 1997 s. 149..................................642 NJA 1999 s. 629..................................603 NJA 1997 s. 240..................................676 NJA 1999 s. 793..................558, 588, 658 NJA 1997 s. 250..................................748 NJA 2000 s. 31....................................737 NJA 1997 s. 281..................................747 NJA 2000 s. 43....................................660 NJA 1997 s. 290..................................644 NJA 2000 s. 48............................574, 739 NJA 1997 s. 307..................................612 NJA 2000 s. 97....................................676 NJA 1997 s. 347..................................637 NJA 2000 s. 137..........................737, 738 NJA 1997 s. 382..................................611 NJA 2000 s. 225..................608, 721, 727 NJA 2000 s. 262..................................753 NJA 2001 s. 711..................................575 NJA 2000 s. 285..................................740 NJA 2001 s. 721..................................663 NJA 2000 s. 380..................................571 NJA 2001 s. 750..................................616 NJA 2000 s. 462..................................595 NJA 2001 s. 878..................................700 NJA 2000 s. 538..................................620 NJA 2002 s. 3......................................661 NJA 2000 s. 569...........734, 735, 746, 747 NJA 2002 s. 11....................................728 NJA 2000 s. 629..................................638 NJA 2002 s. 41....................................664 NJA 2000 s. 667..................................677 NJA 2002 s. 142..................561, 662, 747 NJA 2000 s. 685..................................613 NJA 2002 s. 213..........................681, 699 NJA 2000 s. 712...........................629, 720 NJA 2002 s. 244..........................567, 568 NJA 2000 s. 747 I................................555 NJA 2002 s. 322..................................564 NJA 2000 s. 747 II..............................555 NJA 2002 s. 358..................................744 NJA 2000 s. 773..................................620 NJA 2002 s. 378..........................607, 670 NJA 2001 s. 3......................................629 NJA 2002 s. 412..................................727 NJA 2001 s. 10.............................634, 635 NJA 2002 s. 467..................................560 NJA 2001 s. 46....................................633 NJA 2002 s. 477..................641, 697, 714 NJA 2001 s. 75.....................562, 563, 632 NJA 2002 s. 561..................................634 NJA 2001 s. 93....................................741 NJA 2002 s. 577..................................667 NJA 2001 s. 138..................................632 NJA 2002 s. 630..........................653, 686 NJA 2001 s. 155...........................630, 643 NJA 2002 s. 644..................................719 NJA 2001 s. 177..................................639 NJA 2003 s. 128..................................607 NJA 2001 s. 191 I................................567 NJA 2003 s. 194..................................582 NJA 2001 s. 191 II..............................567 NJA 2003 s. 302..........................734, 741 NJA 2001 s. 234..................................711 NJA 2003 s. 540..................................752 NJA 2001 s. 241 I.........................670, 690 NJA 2004 s. 3......................................748 NJA 2001 s. 241 II..............................670 NJA 2004 s. 167..................................751 NJA 2001 s. 255...........................605, 615 NJA 2004 s. 288..................................751 NJA 2001 s. 269..................................708 NJA 2004 s. 397..................................561 NJA 2001 s. 292..................................663 NJA 2004 s. 499...........631, 735, 744, 746 NJA 2001 s. 309..................................680 NJA 2004 s. 534..........................575, 622 NJA 2001 s. 329...........................734, 745 NJA 2004 s. 682..................564, 588, 657 NJA 2001 s. 353..................................578 NJA 2004 s. 804..........................590, 599 NJA 2001 s. 486..................................749 NJA 2004 s. 862..................................554 NJA 2001 s. 511...........................565, 601 T 2362-01............................................640 NJA 2001 s. 657..................................685 T 4233-01....574, 577, 610, 664, 683, 724, NJA 2001 s. 695 I................................741 751 NJA 2001 s. 695 II..............................741
Påföljdskonkurrens - problem och principer1 hänvisning