1.Ett bolagsstämmobeslut kan i princip verkställas omedelbart, om beslus. 192
2.tet inte föreskriver annat. Undantag görs emellertid i ABL 9:35 förs. 192
3.sådana beslut som skall anmälas för registrering (och från undantagets. 192
4.undantas de i ABL 18:6 reglerade fallen). För sådana bolagsstämmobes. 192
5.slut som enligt ABL skall registreras föreskrivs i ABL 18:4 en särskilds. 192
6.ordning. Har beslutet inte tillkommit i behörig ordning, eller striders. 192
7.beslutet mot lag eller bolagsordning, etc., skall beslutet inte registreras.s. 192
8.Efter klanderfristens utgång kan emellertid registrering ske, om intes. 192
9.PRV har särskilda skäl att antaga, att beslutet är en nullitet. En registres. 192
10.ring av ett bolagsstämmobeslut skall således föregås av en legalitets-s. 192
11.prövning i formellt och materiellt hänseende. PRV skall granska atts. 192
12.beslut och annat som anmälan för registrering gäller är förenligt meds. 192
13.ABL och bolagsordningen, etc. PRV skall också granska att beslutets. 192
14.inte har fått en avfattning som gör det i något viktigare hänseende otyds. 192
15.ligt eller vilseledande (se prop. 1975:103 s. 558 f.). Finner PRV vid sins. 192
16.granskning att ett beslut är behäftat med klandergrund, skall PRVs. 192
17.avvakta med registreringen intill klanderfristens utgång. I praktikens. 192
18.torde PRV:s granskning ytterst sällan leda härtill. I nullitetsfallen skalls. 192
19.registrering vägras. Erfar PRV att klandertalan väckts inom den stipules. 192
20.369s. 192
21.VII. Klander av bolagsstämmobeslut rade fristen, ”bör” PRV i princip icke verkställa registrering förrän lagakraftvunnen dom avkunnats. En registrering av ett beslut är å andra sidan inte ägnad att förhindra klandertalan.s. 193
22.Såsom ovan berörts, kan en klandertalan i princip oskadliggöras genom att bolagsstämman efter klandertalans väckande fattar ett nytt beslut i samma ärende, men utan det formella eller materiella fel som eventuellt grundat klandertalan. I det nya beslutet kan föreskrivas, att det tidigare beslutet icke längre skall äga giltighet och ej heller verkstäl las. Därmed torde den väckta klandertalan vara ogrundad och föranleda ett ogillande av domstol. Vad som återstår att pröva i klanderprocessen är uteslutande frågan om fördelningen av rättegångskostnaderna och härvid är det fullt möjligt att bolaget i regel skall svara för sina och mot partens rättegångskostnader. Ett exempel härpå utgör en NJA 1922 s. 122 (se också Nial op. cit. s. 91, fotnot 151).s. 193
23.Genom bestämmelserna i rättegångsbalken 15 kap. (särskilt 15:3) ges den klandrande parten viss möjlighet att förhindra verkställighet av ett bolagsstämmobeslut. Förutsättningen härför är ett yrkande om interi mistiskt verkställighetsförbud. Domstolens beslut om ett sådant förbud kan förenas med vite. Ett verkställighetsförbud skall emellertid vidare grundas på 1. att den sökande visar sannolika skäl för sin talan, 2. att den sökande gör antagligt, att motparten kommer att vidta en förs. 193
24.sökanden skadlig åtgärd, som kan komma att sabotera den koms. 193
25.mande domsverkställigheten (sabotagerisk), och 3. att sökanden ställer säkerhet hos domstolen för den skada som kans. 193
26.tillfogas motparten av verkställighetsförbudet (se RB 15:6). Vid prövningen av ett yrkande om verkställighetsförbud skall effekterna av den sökta åtgärden vägas mot bolagets intresse av verkställighet och skadan av ett verkställighetsförbud, allt i enlighet med en form av proportionalitetsgrundsats (se NJA 1993 s. 182, prop. 1980/81:84 s. 230 och SOU 1995:44 s. 188). Finner domstolen att ett verkställighetsför bud kan medföra skada, skall enligt den tredje förutsättningen sökanden ställa säkerhet hos domstolen för skadan. I undantagsfall, där sökandens. 193
27.370s. 193
28.12. Effekten av klandertalan saknar förmåga att ställa säkerhet och har visat synnerliga skäl till grund för sin talan, kan domstolen befria sökanden från säkerhetskravet. Kra vet på en sådan säkerhet kan tvivelsutan påtagligt reducera intresset för att yrka verkställighetsförbud i många fall. De överväganden som före kommit om en mildring av detta säkerhetskrav (se SOU 1995:44 s. 188 ff.) har inte lett till någon lagändring, ej heller förslag till sådana i Lagförslaget.s. 194
29.Samtidigt som den klandrande parten ofta torde visa återhållsamhet vad gäller yrkanden om verkställighetsförbud (med hänsyn till den ovan påtalade risken att få svara för bolagets skada på grund av underlåten verkställighet), är möjligheterna att vid framgång med klandertalan (ofta med väsentlig tidsutdräkt) återföra förhållandena till vad som skulle ha gällt utan det bortklandrade beslutet begränsade. Det sagda balanseras emellertid i viss mån av att styrelsen exponerar sig för en skadeståndsrisk, om den verkställer ett bolagsstämmobeslut, trots att klandertalan väckts eller är på väg att väckas. Bolagets bästa kan dock i vissa fall fordra, att ett bolagsstämmobeslut verkställs oaktat en pågå ende klanderprocess (se härom Nial op. cit. s. 92 f.). När verkställighe ten innebär att bolaget skall rikta rättshandlingar med bindande verkan mot tredje man, har styrelsen allt som oftast behörighet härför, om än inte alltid befogenhet. Vid avsaknad av befogenhet på grund av vad som föreskrivits i bolagsordning, av överordnat bolagsorgan, etc. (se ABL 8:35, 2 st. sista meningen) tillmäts enligt nu gällande bestämmelser motpartens onda tro ingen relevans. I den, måhända säregna situationen, där klandret avser val av styrelse, uppkommer i nyssnämnda perspektiv svårigheter med återgång av styrelsen för bolagets räkning och i bola gets namn vidtagna rättshandlingar, om klandertalan vinner framgång. Doktrinens ståndpunkt synes härvid vara, att styrelsen, som verkar på grundval av ett beslut som sedermera bortklandras, är behörig att före träda bolaget intill dess att en dom i klanderprocessen vunnit laga kraft (se Nial op. cit. s. 98 ff. med vidare hänvisningar). Det förhållandet att styrelsens befogenhet kan vara inskränkt på grund av den uppkomna situationen, eller efterföljande bolagsstämmoinstruktioner, hindrar ej i princip att rättshandlingen blir bindande för bolaget (eventuellt kan ens. 194
30.371s. 194
31.VIL Klander av bolagsstämmobeslut tillämpning av avtalslagens 36 § leda till ett annat resultat i fall av kollusion).s. 195
32.Vad ovan anförts gäller i princip, mutatis mutandis, klandertalan enligt ABL 14:30, men med än större accentuering av problematiken kring interimistiska verkställighetsförbud. För det fall rätten genom lagakraftvunnen dom bifallit en klandertalan enligt lagrummet, skall enligt dess andra stycke - sedan således en fusion förklarats ogiltig - fusionen gå åter, trots att fusionen avslutats, registrerats och överlåtande bolag till fullo upplösts. För förpliktelser som uppkommit efter fullbor dandet av fusionen, men före offentliggörandet av ogiltigförklaringen, skall överlåtande och övertagande bolag svara solidariskt. Fusionsvederlaget skall återbäras och överlåtande bolags skulder och tillgångar återgå. Förarbetena till bestämmelser ifråga (prop. 1993/94:196 s. 198 ff.) låter ana, att det praktiska utfallet av en tillämpning av bestämmelsen är i högsta grad oklart. Tillämpningssvårigheterna kan förutses bli väsent liga.s. 195
33.372s. 195