1.3.1 Materiella regler De större bolagens redovisning omfattar den löpande bokföringen, årsbokslutet, års- och koncernredovisningen och delårsrapporterna. Årsbokslutet, som inte är offentligt, sammanfattar de affärshändelser som har ägt rum under året. Års- och koncernredovisningen har en liknande utformning, men syftar till att ge information till bolagets olika intressenter.s. 9
2.Års- och koncernredovisningen utgör grundvalen för framtida ekonomiska beslut, men ger också underlag för en kontroll och uppföljning av bolagens verksamhet och medelsförvaltning. Vidare ligger redovisningshandlingarna till grund för aktieägarnas beslut om ansvarsfrihet för ledningsorganen. De har också betydelse för bolagets möjligheter att dela ut vinst, för utredandet av misstankar om ekonomiska oegentligheter och, såvitt avser årsredovisningen, för beskattningen av bolaget. Handlingarna är kort sagt av mycket stor betydelse.s. 9
3.Enligt 2 kap. 1 § ÅRL skall en årsredovisning bestå av en balansoch en resultaträkning, noter, förvaltningsberättelse, och såvitt gäller bl.a. aktiemarknadsbolag, en finansieringsanalys. Balans- och resultaträkningen skall tillsammans med noterna upprättas som en helhet och ge en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Om det behövs för att en rättvisande bild skall ges, skall enligt 2 kap. 3 § ÅRL tilläggsupplysningar lämnas. Årsredovisningen skall vidare enligt 2 kap. 2 § ÅRL upprättas på ett överskådligt sätt och i enlighet med god redovisningssed.s. 9
4.God redovisningssed kan betecknas som en allmän rättslig standard grundad på lag, förekommande praxis hos en kvalitativt representativ krets av bokföringsskyldiga samt auktoritativa organs rekommendationer. Bland sådana organ märks i första hand Redovisningsrådet, Redovisningsrådets Akutgrupp, Bokföringsnämnden och Finansinspektionen. Med hänsyn till den påverkan som International Financial Reporting Standards (IFRS) i allt större utsträckning får på svensk redovisningsstandard kan hävdas att till dessa organ skall räknas även International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) — och dess föregångare Standing Interpretations Committee (SIC) — som tolkar IFRS och International Accounting Standards (IAS).s. 9
5.Enligt 6 kap. 1 § ÅRL skall förvaltningsberättelsen innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av bolagets verksamhet, ställning och resultat. Enligt bestämmelsen skall i förvaltningsberättelsen också lämnas upplysningar om bl.a. sådana förhållanden som inte framgår av årsredovisningen i övrigt, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat, händelser av väsentlig betydelse som inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut samt bolagets förväntade framtida utveckling.s. 10
6.Av 7 kap. 1 § ÅRL framgår att ett bolag som omfattas av lagen, och som är moderbolag i en koncern, är skyldigt att årligen upprätta koncernredovisning. Vissa undantag gäller enligt särskilda regler som här lämnas därhän. Enligt kapitlets 4 § skall, som en huvudregel, koncernredovisningen ha ett innehåll som motsvarar bolagets årsredovisning, dvs. koncernbalansräkning, koncernresultaträkning, noter, förvaltningsberättelse och, såvitt gäller aktiemarknadsbolag, finansieringsanalys. Vidare gäller enligt 7 kap. 6 § ÅRL, som en huvudregel, att även koncernredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt och i enlighet med god redovisningssed samt att koncernbalansräkningen, koncernresultaträkningen och noterna skall upprättas som en helhet och ge en rättvisande bild av ställningen och resultatet för de företag, betraktade som en enhet, som omfattas av koncernredovisningen.s. 10
7.För bolag som har aktier eller andra värdepapper noterade på en reglerad marknad gäller dock sedan den 1 januari 2005 att de i sina koncernredovisningar skall tillämpa de internationella redovisningsstandarder (IFRS) som har antagits inom EU. Detta följer av EG:s s.k. IAS-förordning. IFRS innefattar även IAS och tillhörande tolkningar från IFRIC och SIC. Bolag som omfattas av IAS-förordningen har att i sin koncernredovisning tillämpa såväl IFRS som ÅRL, varvid det i ÅRL anges vilka regler angående koncernredovisningen som alltjämt gäller för dessa bolag. Till dessa hör inte 7 kap. 6 § ÅRL, jfr 7 kap. 32 § 1 st. ÅRL. För koncernredovisningen i bolag som omfattas av IASförordningen gäller således inte ÅRL:s krav på att koncernredovisningen skall upprättas i enlighet med god redovisningssed. Istället gäller enligt IAS 1 att koncernredovisningen skall ge en rättvisande bild av koncernens finansiella ställning, finansiella resultat och kassaflöden. Det kan också nämnas att ÅRL har anpassats så att det ges större möjligheter att tillämpa IFRS även i ett noterat moderbolags årsredovisning.s. 10
8.En särskild fråga är om de koncernredovisningsregler som följer av IFRS är sanktionerade i förhållandet gentemot tredje man. ÅRL uppställer nämligen inte något eget krav på att de bolag som omfattas av IAS-förordningen skall tillämpa IFRS vid upprättandet av koncernredovisningen. Som nämnts ovan följer denna skyldighet av den i medlemsstaterna direkt tillämpliga förordningen. Ett bolag som omfattas av IAS-förordningen och som underlåter att korrekt tillämpa IFRS bryter således mot förordningen, men inte nödvändigtvis mot ÅRL. Vissa regler som följer av IFRS är delvis lagfästa i ÅRL, men så är icke fallet med samtliga dessa regler — än mindre vad beträffar tolkningarna av dem. Bolag som omfattas av IAS-förordningen är inte heller skyldiga att iaktta ÅRL:s krav på att det i koncernredovisningen skall upplysas om eventuella avvikelser från vad som följer av råd och rekommendationer från normgivande organ. Även om förordningen är direkt tillämplig i Sverige är det inte troligt att en EG-förordning rörande koncernredovisning kan anses omfattas av hänvisningen i 29 kap. 1 § 1 st. ABL till ”tillämplig lag om årsredovisning”. Till skillnad från vad fallet är med prospektförordningen har inte heller någon särskild hänvisning till IAS-förordningen införts i 29 kap. 1 § ABL. Det synes mig därför som att tredje man inte kan grunda krav mot ledningsorganen på ansvarsreglerna i ABL om skada uppstått p.g.a. överträdelse av de IFRS-regler som inte uttryckligen lagfästs i ÅRL. Frågan har inte behandlats i förarbetena.s. 11
9.Det ansvar som styrelsen och den verkställande direktören har för innehållet i årsredovisningen får antas vara relativt strängt. Högsta domstolen uttalade i rättsfallet NJA 1998 s. 734, som rörde revisors ansvar för årsredovisningens balansräkning, att ”[g]enerellt sett bör var och en ha rätt att utgå från att uppgifter i ett aktiebolags balansräkning är riktiga om det uppges att den har upprättats enligt tillämplig lag om årsredovisning och har godkänts av en revisor”. Det har förvisso sagts att uttalandet förhoppningsvis inte skall tolkas bokstavligt och vi kan konstatera att rättsfallet enbart rör revisors skadeståndsansvar. Det är därför osäkert vilka slutsatser, om några, som kan dras från avgörandet ifråga om styrelsens och verkställande direktörens ansvar. Mot bakgrund av den funktionsfördelning som råder mellan bolagsorganen kan det dock te sig överraskande om ledningsorganens ansvar för årsredovisningen skulle bedömas mindre strängt än revisorns, eftersom det trots allt är ledningsorganen som har att lämna uppgifterna i årsredovisningen, medan revisorns roll är att granska dem. I alla händelser är det klart att om styrelsen anskaffat extern professionell hjälp — från t.ex. ett revisionsbolag — för framtagandet av materialet och vårdslöshet kan läggas revisionsbolaget till last, men väl inte styrelsen, kan ansvar inte utkrävas av styrelseledamöterna. 3.2 Redovisningshandlingarnas undertecknande I 2 kap. 7 § ÅRL föreskrivs dels att ett aktiebolags årsredovisning skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av den verkställande direktören, dels att om avvikande mening har antecknats till styrelsens protokoll, yttrande därom skall fogas till redovisningen. Genom hänvisning i 7 kap. 7 § ÅRL föreskrivs att också koncernredovisningen skall undertecknas. Redovisningshandlingarna skall avges — och således undertecknas — av de personer som är styrelseledamöter respektive verkställande direktör vid tidpunkten för avgivandet. Om ledamöter avgått och andra tillkommit efter räkenskapsårets utgång är det således de nya ledamöterna som skall skriva under.s. 11
10.Som konstaterats ovan svarar styrelsen och verkställande direktören redan på grund av sin organställning gentemot såväl bolaget som tredje man för att ABL:s och ÅRL:s bestämmelser efterlevs. Man kan mot den bakgrunden fråga sig varför det uppställs krav på att års- och koncernredovisningen skall undertecknas.s. 12
11.När ÅRL infördes 1996 överfördes bestämmelserna om års- och koncernredovisningens undertecknande till ÅRL utan materiell ändring från 11 kap. aktiebolagslagen (1975:1385). I förarbetena till 1975 års aktiebolagslag angavs att bestämmelsen om årsredovisningens undertecknande överensstämde med då gällande rätt, dvs. med lagen (1944:705) om aktiebolag, medan kravet på styrelsens undertecknande av koncernredovisningen var en utvidgning i förhållande till gällande rätt.s. 12
12.Kravet på styrelseledamöternas och verkställande direktörens undertecknande av årsredovisningen, liksom kravet på att redovisa en eventuell avvikande mening, infördes genom 1944 års lag. Det skadeståndsansvar som lagen föreskrev för ledningsorganen motsvarar i stort sett det vi idag ser i 29 kap. ABL. Skälet till att ändå uppställa ett krav på undertecknande av årsredovisningshandlingarna var enligt motiven följande: ”Med hänsyn till dessa handlingars vikt och det ansvar, som bör åligga styrelsens samtliga ledamöter för handlingarnas innehåll, anser beredningen det böra föreskrivas, att även dessa redovisningshandlingar skola undertecknas, där verkställande direktör finnes, av denne samt av styrelsens samtliga ledamöter, d.v.s. vid förfall för styrelseledamot av suppleant.”s. 13
13.Koncernredovisningen ansågs dock kunna undertecknas av en verkställande direktör, även om det i så fall ålåg styrelsens ledamöter ”att taga noggrann kännedom om handlingarnas innehåll och i erforderlig utsträckning beakta redovisningens resultat”. Det främsta skälet till att kräva undertecknande av års- och koncernredovisning synes med andra ord vara att göra klart att ansvaret för redovisningshandlingarnas innehåll inte är delegerbart inom styrelsen. Så länge avvikande mening inte har redovisats, har därför samtliga styrelseledamöter i princip samma ansvar för handlingarnas riktighet. Förmodligen kan vi i kravet på undertecknande också skönja en avsikt att tillse att styrelseledamöterna och verkställande direktören inser allvaret i att avge års- och koncernredovisningen.s. 13
14.Undertecknandet av handlingarna innebär alltså inte i sig att styrelseledamöternas och verkställande direktörens skadeståndsansvar på något sätt utvidgas. Från ansvarssynpunkt är undertecknandet att betrakta endast som en bekräftelse på att organledamöterna har granskat redovisningshandlingarna och att handlingarna uppfyller lagens krav. Man skulle kunna uttrycka saken som så, att det från ansvarssynpunkt strängt taget saknar betydelse om styrelseledamöterna och verkställande direktören har undertecknat års- och koncernredovisningen eller inte. Deras ansvar för redovisningshandlingarna enligt 29 kap. 1 § 1 st. ABL följer av det faktum att de i sin egenskap av utsedda ledningsorgan avger redovisningen.s. 14